OB电竞:东方国际创业股份有限公司 2021年年度报告摘要

发布时间:2022-04-26 22:35:45 作者:ob欧宝体育直播 出处:ob欧宝下载 字号

  1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经公司第八届董事会第二十九次会议审议,公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2021年度,公司拟以2022年4月26日披露的利润分配预案公告中的总股本883,527,428股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.30元(含税)。以此计算合计派发现金红利114,858,565.64元(含税),剩余1,165,993,252.66元结转以后年度分配。公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。

  在过去一年中,全球新冠疫情逐步进入常态化,严峻复杂的世界经济形势进一步加深了对我国贸易领域的影响。一方面,国际形势复杂严峻;全球经济复苏的同时全球经济仍受疫情持续影响,增长动能整体减弱。另一方面,我国较良好的对外贸易基础配合国家政策调配的双重支持,以及境外疫情蔓延、全球高通胀、市场需求恢复、上游原材料价格大幅上涨等多种外部因素作用,我国贸易进出口出现了超预期高增长,贸易规模和国际市场份额有所提升,贸易结构持续优化。但是由于各类成本的上升,使得国内出口商面临增量不增利的局面。

  在全球经济复苏的大背景下,全球海运需求同样大幅回暖,中国物流行业总体发展态势稳中向好,现代物流体系建设迈入新阶段,初步实现了“十四五”的良好开局。同时受制于疫情持续反复、船员短缺、港口拥堵、大宗商品涨价等因素的综合影响,实际有效运力仍受限,航运成本攀升,导致运价保持持续高位。

  随着我国经济的不断发展以及生活水平的不断提高,人们对医疗保健的意识逐渐增强,因此对于医疗器械产品的需求也在不断地攀升,再加上我国正逐步进入老龄化社会和政策对于医疗器械这个行业的支持,使得我国医疗器械市场规模不断增长。但是,财政部、工信部对政府采购进口产品出台了审核指导标准,降低了进口医疗器械占比,公立医院进口医疗器械规模下降。同时,国内医疗器械的研发和生产能力不断提升,国产设备对进出口设备的替代也将是一个大的发展趋势。

  东方创业在立足于传统产业优势基础上,近年来对原有业务进行了优化整合,不断提升现代贸易综合服务能力,提升货物贸易和现代物流业等核心竞争力。与此同时,公司通过投资布局和资产配置,进一步提升企业盈利能力。

  积极打造“新消费”领域的核心产品,集中优势资源、组建团队进行专业化、细分化运营,深耕冷冻肉类进口、红酒、进口羊奶原料等项目的境外直采和国内渠道建设,以及奶粉、水果、海产品、蜂蜜等进口食品的线上销售和供应链管理,逐步全面培育进口快消品“直采+供应链管理+渠道建设”的核心能力。

  (一)在综合物流服务方面。坚持推进空运进出口规模化战略、综合物流专业化战略、海运进出口差异化战略,不断提高供应链服务能力能级。

  (二)在航运业务方面。努力打造品牌效应,积极拓展航运市场业务,稳步推进航运集成服务转型。

  (三)尝试海铁联动。由公司全资子公司国际物流控股的东方丝路公司开出了首列“中欧班列—上海号”。截至2022年2月28日,“中欧班列—上海号”累计开行数21列,运输集装箱总数1036个,总货值约6.4亿元人民币。

  公司控股子公司东松公司利用现有业务基础,紧密围绕国际国内贸易流通的供应链,以“服务、贸易、供应链管理、租赁”等四大系列十二大平台,持续为本市优质三甲医院客户和行业合作伙伴提供高附加值服务,打造“分类更清晰、内涵更丰富、内容更详实”的发展新模式,推动货物贸易向服务贸易转变的新格局。

  1、销售费用变动原因说明:销售费用比上年同期减少5.46%,主要原因是子公司销售咨询服务费支出减少所致。

  2、管理费用变动原因说明:管理费用比上年同期增加21.90%,主要原因是2020年因新冠疫情,公司和下属子公司享受部分社会保险费用减免,2021年社保费用无减免,恢复正常支出水平所致。

  3、财务费用变动原因说明:财务费用比上年同期增加24.81%,主要原因是主要原因是汇率波动导致美元汇兑收益有所减少。

  4、研发费用变动原因说明:研发费用同比减少10.36%,主要原因是公司出口业务客户样品数量需求减少,研发支出所致也有所下降

  5、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加2.23%,主要原因是公司2021年经营业绩上升,获得的经营性现金流也有所上升。

  6、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少329.95%,主要原因是报告期内公司本部参与华安证券配股、参股苏州高新、增资公司全资子公司纺织装饰公司用于募投项目埃塞俄比亚服装加工基地项目以及公司和全资子公司新海航业合资购买了干散货船所致。

  7、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少133.12%,主要原因是上年同期公司非公开发行了股票,募集了配套资金,而报告期无此事项,同时报告期内公司以现金收购了康健公司所致。

  8、其他收益变动原因说明:其他收益比上年同期减少45.70%,主要原因是报告期内公司和下属子公司收到的疫情补贴减少所致。

  9、投资收益变动原因说明:投资收益比上年同期增加32.09%,主要是报告期内公司本部处置了部分其他非流动金融资产;子公司纺织品公司清算了参股的杭州汇利纺织公司获得了处置收益。

  10、公允价值变动收益变动原因说明:公允价值变动收益比上年同期减少68.68%,主要原因是公司本部持有的交易性金融资产公允价值下降所致。

  11、信用减值损失变动原因说明:信用减值损比上年同期增加71.32%,主要原因是公司子公司外贸公司计提了进口轻循环油事项的坏账准备。

  12、资产减值损失变动原因说明:资产减值损失比上年同期增加1328.58%,主要原因是公司子公司新海航业在评估后,对其持有的部分船舶计提了固定资产减值损失所致。

  13、营业外收入变动原因说明:营业外收入比上年同期增加1650.49%,主要原因是公司参股苏州高新按权益法核算,经评估后的可辨认净资产和持股成本的差异按会计准则规定在报告期内确认为营业外收入所致,以及公司子公司无需支付的应付账款转销。

  14、营业外支出变动原因说明:营业外支出比上年同期减少71.64%,主要原因是2020年因疫情影响产生了营业外支出,报告期内无此因素。

  5.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

  1公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2021年,面对市场需求增长不及预期、新冠疫情的反复、原材料价格上涨、国际运费高涨以及人民币升值等复杂的市场环境,公司董事会带领经营班子、各投资企业及全体员工不懈努力,进一步做强做优公司核心主业,完成了年初设定的各项重要预算指标,实现了公司业绩的稳步增长与健康发展。在2020年完成重大资产重组的基础上,2021年公司进一步对相关子公司和业务进行整合优化,着力打造和提升公司的核心竞争力,实现了营收规模和盈利水平的稳步增长。

  截止2021年12月底,公司经审计的总资产184.34亿元,归属于母公司所有者的净资产69.14亿元,2021年全年公司实现营业收入435.49亿元,归属于母公司所有者的净利润3.81亿元,加权平均净资产收益率5.34%。

  1)2020年11月,外贸公司与中谷储运签订《仓储油罐租赁协议》,用于储存外贸公司进口的37,666.953吨轻循环油。2021年4月25日,外贸公司获知储存货物的油罐中已无对应的足量货物,随后立即联系中谷储运,要求其限期书面说明仓储货物目前存储情况和去向,安排专人对接、配合、协助外贸公司对仓储货物的检查、核对。中谷储运未作出任何反馈和安排。2021年5月,外贸公司向上海市第一中级人民法院提起诉讼,要求中谷储运返还油罐内剩余的11,663.10吨轻循环油并赔偿26,003.853吨轻循环油对应的进口货款、税金及相应的违约金,涉案标的金额共计14,711.49万元。该案件已获得法院受理。(详见临2021-028号公告)

  2021年10月28日,经公司第八届董事会第二十次会议审议通过,外贸公司已就轻循环油仓储保管合同纠纷事项确认部分信用减值损失4,010.92万元,扣除所得税影响后,上市公司2021年第三季度净利润减少约3,008.20万元。(详见临2021-041号公告)

  考虑到油品保质期等问题,舟山公安机关委托浙江国际油气交易中心对外贸公司储存在中谷储运油罐中的剩余轻循环油进行了拍卖,合计成交了10,880吨轻循环油,成交金额6,601.96万元(含销项税,不含可抵扣进项税),拍卖所得款项6,601.96万元已全部存入当地公安机关的监管账户。

  经公司年度审计机构天职国际会计师事务所、外贸公司顾问律师上海江华律师事务所律师及公司管理层对于案件的认定和其他一些资料,并结合采取的复核以及追加程序,根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第8号——资产减值》等准则的规定,外贸公司认定截至12月31日10,880.00吨轻循环油状态正常,按拍卖价格6,601.96万元(含税)作为可收回金额,就剩余金额补计提减值446.51万元(详见临2022-024号公告)。

  截至本报告披露日,本诉讼案件由宁波海事法院受理,案件资料仍在从上海转运至宁波海事法院途中,暂无正式的立案信息。公司将根据诉讼的进展情况和评估测算结果及时履行信息披露义务并作出相应的会计处理,敬请广大投资者注意投资风险。

  2)2021年11月29日,公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了公司A股限制性股票激励计划(草案)及其摘要等相关议案(临2021-042、043号公告)。2021年12月24日,该草案及其摘要等相关议案获公司2021年第二次临时股东大会审议通过(临2021-056号公告)。按照公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于及其摘要的议案》和股东大会对董事会办理本次股权激励计划相关事项的授权,公司以2021年12月31日为首次授予日,向符合条件的262名激励对象授予1,506.80万股A股限制性股票,首次授予价格为3.95元/股,股票来源为向激励对象发行A股普通股股票。本次公司A股限制性股票激励计划预留的A股限制性股票数量为250.5万股(临2022-001、002、003、004号)。公司已在中登上海分公司办理了本激励计划的首次授予登记的限制性股票1,506.80万股的登记手续,并于2022年1月24日收到中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》,股权登记日为2022年1月21日。公司股份总数由868,459,428股增加至883,527,428股(临2022-006号)。

  3)2021年6月15日,公司重大资产重组募集配套资金部分限售股解禁。本次限售股上市流通数量为156,672,521股,占公司总股本的18.04%。详见临2021-031号公告。

  4)2020年6月,公司完成了向东方国际集团发行99,248,153股限售股、向纺织集团发行90,297,015股限售股的相关股份登记工作,发行价格为11.28元/股。由于该次股份发行完成后6个月内,公司股票存在连续20个交易日的收盘价低于发行价11.28元/股的情形,根据东方国际集团和纺织集团就公司重大资产重组作出的相关承诺,东方国际集团和纺织集团因本次交易取得的限售股份的锁定期在原定锁定期36个月的基础上,自动延长6个月,即股份锁定期延长至42个月,可上市交易的时间由原来的2023年6月15日延长至2023年12月15日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。详见临2021-036号公告。

  2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  报告期内,公司完成了上海康建进出口有限公司100%股权的收购工作,并合资设立了东方金发航运有限公司和上海东方丝路多式联运有限公司,公司合并报表范围增加了:康健公司、东方金发航运有限公司和上海东方丝路多式联运有限公司。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司参照市场公允价格在2022年度预计向关联法人采购销售商品、受托管理资产、承租支付租金、服务费用的日常关联交易,需提交股东大会审议。

  ●日常关联交易对上市公司的影响:本次预计的日常关联交易是公司及公司子公司因日常经营业务的需要,充分利用了关联法人的资源,参照市场公允价格向关联法人采购销售商品、受托管理资产、承租支付租金、服务费用、接受金融服务等。因关联交易而产生的营业收入和费用,对本公司全年营业收入和净利润的无重大影响,对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。

  1、本次日常关联交易事项已经2022年4月22日召开的公司第八届董事会第二十九次会议审议通过,关联董事宋庆荣、宋才俊回避表决。预计公司及公司子公司2022年日常关联交易如下:涉及日常生产经营相关的购销金额不超过15.8亿元,托管承包金额不超过0.06亿元,租赁金额不超过0.5亿元,劳务费金额不超过1.4亿元。根据上海证券交易所相关规定,需要提交公司股东大会审议,关联股东在股东大会上需回避表决。

  2、独立董事认为:此日常关联交易事项,是为了保障和支持公司及公司子公司的日常生产经营所需而发生的,是在公开、公平、互利的基础上进行的,交易价格是按照市场化原则确定的,符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性,对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。

  公司董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定。

  3、公司审计委员会认为:公司本次董事会审议的日常关联交易事项,是为了保障和支持公司及公司子公司的日常生产经营所需而发生的,公司的日常生产经营所需而发生的,是在公开、公平、互利的基础上进行的,日常关联交易的价格按照市场化原则确定,符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性,对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。

  (二)2021年度上市公司与日常生产经营相关的购销、托管承包、租赁和服务费用执行情况

  因日常生产经营需要,预计2022年度公司及公司子公司与公司控股股东-东方国际(集团)有限公司(以下简称“东方国际集团”)及其子公司日常关联购销总额不超过150,000.00万元;与公司参股子公司苏州高新进口商贸有限公司(苏州新区高新技术产业股份有限公司的控股子公司苏州高新旅游产业集团有限公司的控股子公司)日常关联购销总额不超过8,000万元。

  因日常生产经营需要,预计2022年度公司及公司子公司与公司控股股东东方国际(集团)有限公司及其子公司日常关联托管承包总额不超过600万元。

  因日常生产经营和办公需要,预计2022年度公司及公司子公司与公司控股股东东方国际(集团)有限公司及其子公司之间的租赁总金额不超过5,000万元。

  因日常生产经营和办公需要,预计2022年度公司及公司子公司与公司控股股东东方国际(集团)有限公司及其子公司之间的劳务费总金额不超过14,000万元。

  东方国际集团是本公司的控股股东,持有公司428,561,101股股份,占公司总股本的48.51%。关联董事宋才俊先生在苏州高新进口商贸有限公司的控股股东苏州新区高新技术产业股份有限公司担任高级管理人员。根据上海证券交易所上市规则规定,公司参照市场公允价格在2022年度预计向关联法人采购销售商品、受托管理资产、承租支付租金、服务费用的日常关联交易需要提交股东大会审议,授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。关联董事和关联股东对上述日常关联交易的表决需回避表决。

  公司2019年11月13日召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司拟与集团财务有限公司签订金融服务框架协议暨关联交易的议案》,由公司控股股东东方国际(集团)有限公司的控股子公司东方国际财务有限公司(以下简称“财务公司”)为公司及各下属子公司提供存款、贷款、结算及中国银保监会批准的可从事其他本外币金融服务,协议自公司股东大会审议通过后生效,期限三年。

  因公司日常生产经营需要,预计2022年度财务公司为公司及公司子公司提供金融服务合计不超过126.75亿元,其中贷款余额不超过公司上年末经审计净资产的50%(即34.58亿元),其余业务余额(含单日存款限额)不超过公司上年末经审计总资产的50%(即92.17亿元)。

  财务公司向公司及公司子公司吸收存款的条件不低于财务公司向其他第三方吸收存款的条件,也不低于其他商业银行吸收存款的条件,且公司及公司子公司无任何强制性义务须将其自有资金存款至财务公司。向公司及公司子公司发放贷款条件不高于财务公司向其他任何第三方发放贷款的条件,也不高于其他商业银行向公司及公司子公司发放贷款的条件。

  公司与财务公司开展金融服务交易已按照有关法律法规和公司制度要求履行董事会、股东大会决策程序。交易行为遵循公平、公正、公开的原则,符合相关法律法规及公司制度的规定,没有损害公司及股东的利益,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  1、东方国际(集团)有限公司成立于1994年,法定代表人:童继生,注册资本:1,000,000万元,主营业务:经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务,承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务,经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员,承办国际货运代理业务,产权经纪,自有房屋租赁。

  2、苏州高新进口商贸有限公司成立于2020年10月28日,法定代表人:何冠霖,注册资本为3000万元人民币。主营业务:食品经营(销售预包装食品);食品互联网销售;小食杂;进出口代理;食品进出口;婴幼儿配方乳粉销售;保健食品销售,普通货物仓储服务,母婴用品销售;日用品销售;厨具卫具及日用杂品批发;专用化学产品销售(不含危险化学品);建筑材料销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;医护人员防护用品零售;医护人员防护用品批发;医用口罩零售批发;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;个人卫生用品销售;针纺织品销售;纸制品销售;国内贸易代理;贸易经纪;销售代理;粮油仓储服务;食用农产品初加工;鲜肉批发零售;新鲜水果批发零售等。

  2021年12月底,该公司经审计的总资产为12,283.95万元,归属母公司的净资产为5,023.58万元,负债7,260.37万元,2021年1-12月的营业收入为621.90万元,归属母公司的净利润-970.95万元。

  公司及公司子公司按照市场公允价格向关联法人采购销售商品、受托管理资产、承租支付租金、接受金融服务等,充分利用关联法人的资源,对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。

  本次日常关联交易属本公司及公司子公司日常经营业务的需要,不损害上市公司或中小股东的利益。因关联交易而产生的营业收入和费用,对上市公司全年营业收入和净利润的无重大影响,也不构成较大依赖,对上市公司独立性无影响,没有损害上市公司或中小股东的利益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经2020年4月28日中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2020]807号文《关于核准东方国际创业股份有限公司向东方国际(集团)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,向东方国际(集团)有限公司(以下简称“东方国际集团”)发行人民币普通股99,248,153股并支付现金对价19,756.22万元购买东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司(以下简称“荣恒公司”)100%股权、东方国际集团上海市对外贸易有限公司(以下简称“外贸公司”)100%股权。向上海纺织(集团)有限公司(以下简称“纺织集团”)发行人民币普通股90,297,015股并支付现金17,974.42万元购买上海新联纺进出口有限公司(以下简称“新联纺公司”)100%股权、上海纺织装饰有限公司(以下简称“装饰公司”)100%股权及上海纺织集团国际物流有限公司(以下简称“国际物流公司”)100%股权。

  截至2020年5月31日止,东方国际集团持有外贸公司、荣恒公司100%股权已过户至东方国际创业股份有限公司(以下简称“东方创业”或“公司”)名下。纺织集团持有新联纺公司、装饰公司及国际物流公司100%股权已过户至东方创业名下。

  2020年6月1日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行股份购买资产的新增注册资本及实收资本情况进行了审验并出具了天职业字[2020]29824号《验资报告》。

  根据本公司分别与东方国际集团和纺织集团签订的《业绩承诺与补偿协议》,东方国际集团承诺,业绩承诺期限为2020年、2021年、2022年。外贸公司在2020年、2021年、2022年(即业绩承诺期限内)应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于2,254.04万元、2,670.88万元、2,940.08万元。纺织集团承诺,下属拟注入标的公司(包括新联纺公司、装饰公司、国际物流公司)在2020年、2021年、2022年(即业绩承诺期限内)应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数应分别不低于2,860.07万元、3,253.51万元、3,937.12万元。

  业绩承诺期内,如标的公司截至当期期末累积实现净利润数未能达到截止当期期末累积承诺净利润数,则视为未实现业绩承诺,东方国际集团(或纺织集团)将向上市公司进行补偿。应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定:

  当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和]×收益法评估的房地产的交易作价-累积已补偿金额

  东方国际集团(或纺织集团)对标的公司在业绩承诺期的净利润情况进行逐年承诺、逐年补偿,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

  业绩承诺期内,由上市公司在每个会计年度结束时,聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况进行审计并出具专项审核意见。标的公司合计实现的净利润数及其与承诺净利润数之间的差异情况以该专项审核意见的内容为准。

  因未实现业绩承诺而致补偿义务发生时,东方国际集团(或纺织集团)应首先以其通过本次交易获得的上市公司股份(包括转增或送股的股份)进行股份补偿;如股份不足以补偿的,应就差额部分以现金方式进行补偿。东方国际集团(或纺织集团)应补偿股份数的计算公式如下:

  东方创业本次交易注入的标的资产均采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。在本次交易定价采用资产基础法估值结果的情况下,标的资产部分固定资产、投资性房地产采用收益法评估并以收益法评估结果作为评估结论。

  在业绩承诺期限届满时,由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对收益法评估的房地产进行减值测试,并出具减值测试报告。根据减值测试报告,如收益法评估的房地产期末减值额>

  业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿的现金总额,东方国际集团(或纺织集团)应对上市公司就该减值部分另行补偿。具体补偿安排如下:

  1)减值部分补偿的股份数量=(收益法评估的房地产期末减值额-已补偿的现金总额)÷本次发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总数

  2)股份补偿不足部分,由东方国际集团(或纺织集团)以现金补偿,另需补偿的现金金额=股份补偿不足部分的股份数量×本次发行价格。

  本次交易实施完毕后至业绩承诺期届满前,若上市公司转让出售(不含上市公司及其下属子公司相互之间的转让,下同)某一家标的公司持有的全部收益法评估的房地产(此处“收益法评估的房地产”系指与业绩承诺有关的采用收益法评估并作为评估结论的房地产;对于国际物流公司,包括其下属子公司所持收益法评估的房地产),则自上市公司收到该资产全部转让出售价款之日起,东方国际集团(或纺织集团)不再承担本协议项下针对该标的公司的业绩承诺及各项补偿义务,但东方国际集团(或纺织集团)在此之前已按本协议约定履行的补偿义务不做退还。若上市公司转让出售某一家标的公司持有的部分收益法评估的房地产,则东方国际集团(或纺织集团)的补偿义务按届时上市公司(合并报表范围内)持有的剩余收益法评估的房地产的情况确定。

  如发生上述转让出售收益法评估的房地产的情形,东方国际集团(或纺织集团)承诺收益法评估的房地产的转让出售价格如低于该资产在本次交易中的评估价值,则东方国际集团(或纺织集团)应就差额部分以股份方式向上市公司进行补偿,股份补偿不足的部分以现金方式补偿。应补偿股份数的计算公式如下:

  应补偿股份数=(该收益法评估的房地产的评估价值-该收益法评估的房地产的转让出售价格-已补偿的现金总额-已补偿股份总数×本次发行价格)÷本次发行价格。

  在任何情况下,因本协议项下的业绩承诺、减值测试等各项事宜,东方国际集团(或纺织集团)所产生的、应最终向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额,不超过本次交易中以收益法评估的房地产所取得的交易对价(不含上市公司已整体转让出售的收益法评估的房地产的交易对价)。

  根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2022]22595号《关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》和天职业字[2022]22594号《关于上海新业联纺进出口有限公司、上海纺织装饰有限公司和上海纺织集团国际物流有限公司绩承诺实现情况的专项审核报告》。标的公司截至2021年末业绩承诺实现情况如下:

  2021年度外贸公司按照业绩承诺同口径计算的日常经营相关净利润为-636.68万元,收益法评估房产中出租部分的净利润为-94.37万元,实现业绩承诺净利润合计-731.05万元,截至当期期末累积实现净利润数为2,595.26万元。2021年度业绩承诺金额为不低于2,670.88万元,截至当期期末累积承诺净利润数为4,924.92万元,完成比例为52.70%。外贸公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数,未实现业绩承诺。根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审核报告,东方国际集团应补偿金额1,429.43万元,对应应补偿股数126.72万股。

  纺织集团注入标的公司(包括新联纺公司、装饰公司及国际物流公司)2021年度纺织集团业绩承诺范围内的新联纺公司、装饰公司和国际物流公司按照业绩承诺同口径合计计算的日常经营相关净利润为2,174.06万元,收益法评估房产中出租部分的净利润合计为1,305.84万元,当期实现业绩承诺净利润合计3,479.90万元,截至当期期末累积实现净利润数为6,396.43万元。2021年度业绩承诺金额为不低于3,253.51万元,截至当期期末累积承诺净利润数为6,113.58万元,完成比例为104.63%,根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审核报告,新联纺公司、装饰公司及国际物流公司已完成2021年度承诺业绩。

  2020年11月,公司全资子公司外贸公司与中谷储运签订《仓储油罐租赁协议》,用于储存外贸公司进口的37,666.953吨轻循环油。2021年4月25日,外贸公司获知储存货物的油罐中已无对应的足量货物,随后立即联系中谷储运,要求其限期书面说明仓储货物目前存储情况和去向,安排专人对接、配合、协助外贸公司对仓储货物的检查、核对。中谷储运未作出任何反馈和安排。2021年5月,外贸公司向上海市第一中级人民法院提起诉讼,要求中谷储运返还油罐内剩余的11,663.10吨轻循环油并赔偿26,003.853吨轻循环油对应的进口货款、税金及相应的违约金,涉案标的金额共计14,711.49万元。该案件已获得法院受理。(详见临2021-028号公告)

  2021年10月28日,经公司第八届董事会第二十次会议审议通过,外贸公司已就轻循环油仓储保管合同纠纷事项确认部分信用减值损失4,010.92万元,扣除所得税影响后,上市公司2021年第三季度净利润减少约3,008.20万元。(详见临2021-041号公告)

  考虑到油品保质期等问题,舟山公安机关委托浙江国际油气交易中心对外贸公司储存在中谷储运油罐中的剩余轻循环油进行了拍卖,合计成交了10,880吨轻循环油,成交金额6,601.96万元(含销项税,不含可抵扣进项税),拍卖所得款项6,601.96万元已全部存入当地公安机关的监管账户。

  经公司年度审计机构天职国际会计师事务所、外贸公司顾问律师上海江华律师事务所律师及公司管理层对于案件的认定和其他一些资料,并结合采取的复核以及追加程序,根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第8号——资产减值》等准则的规定,外贸公司认定截至12月31日10,880.00吨轻循环油状态正常,按拍卖价格6,601.96万元(含税)作为可收回金额,就剩余金额补计提减值446.51万元(详见临2022-024号公告)。

  据此,外贸公司2021年度合计确认信用减值损失4,457.43万元(=4,010.92+446.51),扣除所得税影响后,影响2021年度净利润约3,343.08万元(=3,008.20+334.88)。外贸公司因轻循环油仓储保管合同纠纷事项确认信用减值损失,直接导致了外贸公司2021年度净利润未达到业绩承诺预期。

  我们认为天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的审核报告》和《关于上海新联纺进出口有限公司、上海纺织装饰有限公司和上海纺织集团国际物流有限公司业绩承诺实现情况的审核报告》内容符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,财务数据真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  外贸公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数,未实现业绩承诺,东方国际集团应补偿金额1,429.43万元,对应应补偿股数126.72万股;新联纺公司、装饰公司、国际物流公司2021年度的业绩承诺已完成,截至当期期末累积承诺达成率为104.63%。

  经核查,根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的审核报告》和《关于上海新联纺进出口有限公司、上海纺织装饰有限公司和上海纺织集团国际物流有限公司业绩承诺实现情况的审核报告》,外贸公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数,未实现业绩承诺,东方国际集团应补偿金额1,429.43万元,对应应补偿股数126.72万股;新联纺公司、装饰公司、国际物流公司2021年度的业绩承诺已完成,截至当期期末累积承诺达成率为104.63%。

  经核查,公司独立财务顾问国泰君安股份有限公司出具了《关于东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度业绩承诺实现情况的专项核查意见》,认为:

  外贸公司2020和2021年度累积实现净利润数为2,595.26万元,累积完成比例为52.70%,未完成业绩承诺。根据《业绩承诺与补偿协议》,东方国际集团应补偿金额1,429.43万元,对应应补偿股数126.72万股。纺织集团2021年度业绩承诺范围内的新联纺公司、装饰公司和国际物流公司业绩承诺已完成,纺织集团无需承担业绩补偿义务。

  交易标的外贸公司未能实现业绩承诺,主要由于上述轻循环油仓储保管合同纠纷事项所导致的外贸公司净利润大幅减少,该事项属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因。独立财务顾问及主办人将督促业绩承诺方严格按照相关规定和程序,履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺,切实保护中小投资者利益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东方国际创业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会近日收到公司副总经理王伟女士的书面辞职报告。王伟女士因年龄原因,辞去公司副总经理的职务。

  截止本公告日,王伟女士持有公司限制性股票0.4万股,均为公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予时获得(详见临2022-006号公告)。公司将按照《东方创业A股限制性股票激励计划实施管理办法》的规定,对上述限制性股票进行处理。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东方国际创业股份有限公司第八董事会第二十九次会议通知于2022年4月15日以书面和电子邮件方式向各位董事发出。会议于2022年4月22日以视频会议形式召开,会议由赵晓东董事长主持。本次会议应到董事8名,实到董事8名,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  5、审议通过《关于公司及公司子公司2022年向银行申请综合授信额度的议案》

  同意公司及公司子公司2022年向银行申请免担保综合授信额度总计人民币999,930万元和美元10,000万元(美元汇率按6.3757计算,主要用于公司本部及公司子公司信用证开证和流动资金借款),并授权上述公司总经理在以上范围和额度内与银行签署相关授信(贷款)协议,授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

  因日常生产经营需要,结合公司实际情况,预计公司及公司子公司2022年日常关联交易如下:涉及日常生产经营相关的购销金额不超过15.8亿元,托管承包金额不超过0.06亿元,租赁金额不超过0.5亿元,劳务费金额不超过1.4亿元,东方国际集团财务有限公司为公司及公司子公司提供金融服务最高余额合计不超过126.75亿元。

  公司参照市场公允价格在2022年度预计向关联法人采购销售商品、受托管理资产、承租支付租金、服务费用的日常关联交易,需提交股东大会审议,授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。关联董事宋庆荣、宋才俊回避表决。详见临2022-016号公告。

  同意2022年度公司及子公司对外担保的人民币总额不超过155,310万元,美元总额不超过385万美元(美元汇率按6.3757计),合计金额占上市公司2021年度经审计净资产的22.82%。以上授权融资担保期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  因东方国际创业浦东服装进出口有限公司、上海经贸嘉华进出口有限公司、上海顶达进出口有限公司、上海经贸物流有限公司、香港东方国际外贸有限公司、上海国铠国际贸易有限公司、上海汉森环宇进出口有限公司、上海新联纺进出口有限公司和上海东贸国际贸易有限公司的资产负债率超过70%,根据上海证券交易所的规定,对上述几家公司的担保还需提交股东大会审议。详见临2022-017号公告。

  为规范公司运作,支持公司和公司子公司的经营和发展,在不影响公司正常经营业务的情况下,同意授权公司经理室在不超过公司2021年度经审计的净资产(合并报表口径)15%的额度内(即10.37亿元人民币以内)审批公司与子公司以及子公司之间的内部借款事宜,授权期限自董事会通过之日起12个月内有效。

  9、审议通过《关于公司及公司子公司拟利用闲置资金利用闲置资金进行委托理财的议案》

  根据公司外贸业务的特殊性,为提升公司资金的使用效率,在保证公司主营业务正常开展、资产安全性及流动性的前提下,同意公司及公司子公司利用部分闲置流动资金购买银行低风险理财产品,合计金额不超过68,000万元,占上市公司2021年经审计净资产的9.83%。授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  为降低汇率波动对公司经营成果的影响,同意公司及公司子公司2022年度开展外汇套期保值业务,合计金额不超过14.65亿美元(美元汇率按6.3757计算),折合人民币93.41亿元,并授权上述公司总经理在以上额度的授权范围内签署相关协议。上述外汇套期保值额度占公司2021年经审计净资产的135.09%,需提交公司股东大会审议,授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。详见临2022-018号公告。

  (1)为提高暂时闲置资金的使用效率,在控制风险的前提下获得一定的投资收益,实现股东利益的最大化,同意公司在不影响正常经营业务的情况下,在2022年度使用不超过6.98亿元的资金额度(资金余额)用于资本运作。

  (2)为盘活公司金融资产,同意授权公司经理室以2021年12月31日公司持有的其他权益工具投资的账面值13.25亿元为基准,根据市场情况在资产价格较高时适量出售部分金融资产,出售总量不超过该账面值总量的50%(即不超过6.625亿元)。

  以上授权额度合计13.605亿元,占上市公司2021年度经审计净资产的19.68%,授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。详见临2022-019号公告。

  经天职国际会计师事务所审计,截至2021年12月31日,东方国际创业股份有限公司(以下简称“公司”)期末可供分配利润为人民币1,280,851,818.30元。经董事会决议,综合考虑公司未来发展和投资者利益,以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

  公司2021年度利润分配采用现金分红方式,拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元(含税)。以本公告披露日的总股本883,527,428股计算,合计拟派发现金红利114,858,565.64元(含税),剩余1,165,993,252.66元,结转以后年度分配。2021年度公司现金分红比例为30.16%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。详见临2022-020号公告。

  16、审议通过《公司对东方国际集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》。

  同意公司根据监管部门的最新监管要求,就东方国际集团财务有限公司(以下简称“集团财务公司”)的风险进行持续评估,并出具《公司对东方国际集团财务有限公司的风险持续评估报告》(以下简称“《风险持续评估报告》”)。集团财务公司具有经营企业集团成员单位存贷款等业务的合法有效资质,已建立较为完善合理的内部控制制度,能够有效控制风险,不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况,各项风险指标均符合监管要求。

  公司监事会、独立董事和审计委员会均对此议案发表了同意的意见。本议案涉及对集团财务公司的风险评估,关联董事宋庆荣回避表决。

  17、审议通过《关于公司与东方国际集团财务有限公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案的议案》。

  为有效防范、及时控制和化解公司和东方国际集团财务有限公司开展的存贷款等金融业务风险,同意公司根据监管部门的最新监管要求,制订《公司与东方国际集团财务有限公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案》(以下简称“《风险处置预案》”)。公司监事会、独立董事和审计委员会均对此议案发表了同意的意见。本议案涉及公司与东方国际集团财务公司的关联存贷款等金融业务的风险处置,关联董事宋庆荣回避表决。

  18、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2022]22597号《东方创业募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》以及国泰君安证券股份有限公司出具的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》,公司2021年度募集资金存放与使用符合《公司法》、《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《公司募集资金管理办法》等相关规定,不存在募集资金管理违规的情况。详见临2022-021号公告。

  根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的审核报告》和《关于上海新联纺进出口有限公司、上海纺织装饰有限公司和上海纺织集团国际物流有限公司业绩承诺实现情况的审核报告》,外贸公司截至当期期末累积承诺净利润数为4,924.92万元,完成比例为52.70%。未实现业绩承诺,东方国际集团应补偿金额1,429.43万元,对应应补偿股数126.72万股;新联纺公司、装饰公司、国际物流公司2021年度的业绩承诺已完成,截至当期期末累积承诺净利润数为6,113.58万元,完成比例为104.63%。同时,公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表了《关于东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度业绩承诺实现情况的专项核查意见》。详见临2022-022号公告。

  本议案涉及控股股东东方国际(集团)有限公司及其子公司纺织集团对公司的业绩承诺,关联董事宋庆荣回避表决。

  同意公司基于谨慎性原则,对截止2021年12月31日公司合并报表范围内的有关资产确认信用减值损失3,788.98万元和资产减值损失5,899.29万元,合计共计提减值准备9,688.27万元。扣除所得税影响后,预计减少2021年度净利润7,266.20万元,占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的19.08%。

  同意核销资产275.72万元。核销资产均已在以前年度全额计提坏账准备,本次资产核销不会对上市公司2021年的净利润产生影响。详见临2022-023号公告。