OB电竞:晨曦航空:国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公司创业板向特定对象发

发布时间:2022-06-18 20:53:54 作者:ob欧宝体育直播 出处:ob欧宝下载 字号

  保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“保荐机构”)接受西安晨曦航空科技股份有限公司(以下简称“晨曦航空”、“发行人”或“公司”)的委托,担任其创业板向特定对象发行股票之保荐机构。国信证券认为发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》等规定的创业板向特定对象发行股票的实质条件,同意向贵所保荐晨曦航空向特定对象发行股票并在贵所创业板上市。现将有关情况报告如下:

  经营范围:导航、测控与控制技术和系统、光电传感器及系统、机械设备、电子设备、航空及航天设备、船舶及船用设备、无人机及零部件的研发、试验、生产、销售和维修;软件开发;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  公司立足于航空领域,主营业务为研发、生产、销售航空机电产品及提供相关专业技术服务,主要产品及服务涉及航空惯性导航、航空发动机电子及无人机领域。其中,航空惯性导航产品包括挠性捷联惯性综合导航系统、光纤捷联惯性综合导航系统、激光捷联惯性综合导航系统、压电捷联惯性综合导航系统和导航计算机组件;航空发动机电子产品包括航空发动机参数采集器、飞行控制计算机和航空发动机电子控制系统等。

  公司主要产品均为军民两用产品,但现阶段公司产品主要以军品形式销售,最终用户主要为国内军方。国内军品市场具有较为突出的特点,这些特点决定了公司主要的经营模式。国内军品市场的特点在报告期内未发生重大变化,截至报告期期末,未发现有产生重大变化的趋势。

  2005年公司实际控制人吴坚获得中国航空工业第二集团公司颁发的研制二等奖;2007年公司实际控制人吴坚获得中国航空工业第二集团公司颁发的研制三等奖;2007年公司获得陕西省国防科工委颁发的三等奖;2010年公司凭借多年发动机参数采集系统的开发和维护的经验,开始启动发动机电子控制器(ECU)项目,该项目首开国内ECU的先河;2012年公司及总工程师惠鹏洲分别获得中国人民解放军总装备部颁发的军队科技进步一等奖。2014年子公司南京晨曦航空动力科技有限公司及公司实际控制人吴坚分别获得中国人民解放军总参谋部颁发的一等奖。

  公司拥有一定的技术积累,且相关技术均拥有自主知识产权。公司产品获得业界认可,拥有相对稳定的客户资源。经过多年的培育和合作,公司与国内A股上市公司客户B、国内A股上市公司子公司企业N和客户A等公司或单位形成了长期的合作关系。

  11 余度设计和管理技术 自主研发 国内领先 该技术已经在导航、发动机电调、飞控等系统中成功应用 集成创新

  16 新型发动机控制执行机构技术 自主研发 国内领先 该技术已应用到相关项目产品中 原始创新

  17 航空发动机喷嘴设计制造技术 自主研发 国内领先 该技术产品已定型,并批量生产 原始创新

  18 涡轴发动机外场全状态试车技术 自主研发 国内领先 该技术已应用到相关项目产品中 原始创新

  19 直升机动力系统健康管理技术 自主研发 国内领先 该技术已应用到相关项目产品中 原始创新

  公司将依托已有航空电子、导航控制及动力三大业务方向的发展,在巩固已有产品市场,充分提高技术基础的同时,持续发展惯性器件、航空电子、智能导航、飞行控制、自动测试、航空发动机数字控制、航空发动机及其零部件、无人机总体、大型直升机动力平台、航空大数据分析等多个专业方向,使公司持续拥有较大的技术规模及较强的技术竞争力。

  如上表,报告期内公司研发费用占营业收入的比重分别为11.28%、9.52%、11.60%和18.99%,公司持续保持着较高的研发投入力度。

  公司2019年度、2020年度和2021年度的财务报告经会计师事务所审计,均出具了标准无保留意见的审计报告,2022年1-3月财务数据未经审计。公司最

  公司结合客户需求、自身技术储备以及公司发展战略等因素,对本次向特定对象发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证,募集资金投资项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是,本次募集资金投资项目涉及直升机整机总体方案设计、装配方案设计、各分系统详细方案设计等各项技术设计,零部件、工装的加工制造和检测试验,以及装配试验过程中的整机及分系统多轮迭代、优化试验等各项复杂工作,对项目人员、技术储备、上游产业链配套保障以及各阶段的研发生产管理能力等方面要求较高,且项目周期较长,对公司而言也是一次全方位的挑战。可能导致募集资金投资项目研发失败的风险如下:

  在人员方面,专业结构须涵盖飞行器设计、飞行器动力工程、飞行器制造工程、控制工程、惯性导航及机械工程等类别,岗位结构须包括高级设计员、中级设计员、初级设计员、装配人员和试验人员等,学历结构也须各层次匹配。公司本次直升机研发中心项目拟配置93人,项目所需人员将通过内部培养或社会公开招聘择优录取。公司现有生产技术人员313人,均与本次直升机研发中心项目相关,其中目前直接相关的人员有47人,年平均薪酬24.19万元,均为本科及以上学历,硕士及以上学历25人,随着未来募投项目的实施,公司将根据人员招聘情况、整体规划以及项目业务需求安排上述部分人员作为专职人员开展项目的研发工作。如果未来公司自主培养的人员数量和质量无法达到项目要求且无法通过外部招聘弥补,或公司外部招聘效果不及预期,或薪酬不具备竞争力导致人员流失,则本次募集资金投资项目的研发进程及结果将受到重大的不利影响。

  在技术储备方面,项目涉及直升机总体设计、飞行控制设计、航电系统与导航设计、飞行动力学设计、传动设计以及结构与振动设计等各项技术,是一个集多种技术为一体的复杂综合体,具有较高的技术难度。公司通过多年的技术研发及产品经验积累,形成了以高性能导航计算机技术、特种对准技术、自适应导航修正技术为主的惯性导航核心技术体系,同时形成了直升机动力系统健康管理技术、余度设计和管理技术、飞行控制计算机技术、高可靠性航空电子技术等直升机核心技术,具备较强的技术基础,但在直升机传动技术、直升机旋翼系统、直升机测试技术等方面还需进一步加强技术储备。同时,根据以前年度公司委托技术开发项目的实施经验以及募投项目研发难度,需要通过委托技术开发的形式引进直升机传动系统某类别技术、直升机旋翼系统某类别技术等八类技术。如果公司技术储备、技术引进等事项不及预期,后续的技术开发进度或成果无法满足本次直升机研发中心项目的需求,则本次募集资金投资项目的研发进程及结果将受到重大的不利影响。

  直升机项目气动、结构、旋翼、传动、动力、控制等方面所需的零部件主要包括自制部件、成品件、标准件等类型,公司采用自主加工、外协加工和对外采购相结合的方式,公司在主攻技术方向的核心部件生产及产品总装调试方面自主进行,非核心的配套部件或其他非主攻技术方向的核心部件进行外购,此外对一些附加值不高且需要大规模固定资产投入的工序或者流程,公司采取外协的方式予以解决。针对项目各分系统部件相关成品件的采购或定制以及部分零部件的外协加工,公司已逐步构建对应的供应商保障体系,但如果上游产业链配套出现重大不利变化,公司无法在上游产业链配套方面与各供应商形成有力合作,上游部分部件无法供应或质量不符合要求,则本次募集资金投资项目的研发进程及结果将受到重大的不利影响。

  在研发生产管理方面,项目需经历总体研发、分系统研发及试制、总体装配等多个阶段,包含机身、旋翼、传动、航电、电气、油液等多个系统,是一个包含机械、电子等多领域的复杂系统,需要公司具备良好的研发生产管理能力。如果在项目实施过程中,公司研发生产管理能力无法满足项目需求,则本次募集资金投资项目的研发进程及结果将受到重大的不利影响。

  公司本次直升机研发中心项目对应军方明确的研究任务,截至目前公司与某最终用户签订了直升机项目相关合同,存在用户分阶段验证的情形,此外后续随着研发项目的推进,公司将会在不同阶段与最终用户签订相关合同。如果公司无法通过用户相应阶段的节点评审或考核验收,则本次募集资金投资项目的研发进程及结果将受到重大的不利影响。

  综上所述,如果在项目实施过程中,公司在本次募集资金投资项目的人员、技术储备、上游产业链配套保障以及各阶段的研发生产管理能力等方面无法达到项目预期要求,则可能出现项目投资超支、项目进度不及预期、研发试制成果达不到用户需求、无法通过用户验证,甚至导致项目研发失败以及项目终止的风险。

  本次直升机研发中心项目拟投资48,456.90万元,建设周期为8年,其中拟投入7,452.51万元用于建设14,905.02㎡的厂房综合楼,用于公司研发试制能力和技术转化搭建;拟购置34,575.33万元研发试制相关的设备及样机部件;拟投入4,388.50万元用于配置项目研发人员;拟投入1,200.00万元用于引进直升机某八类相关技术;并对应投入基本预备费。本次募集资金总额不超过60,000万元,其中48,456.90万元用于直升机研发中心项目,剩余部分用于补充流动资金,公司已对本次募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证,预计本次募集资金可以覆盖直升机研发中心项目未来的投入。但如果公司在项目实施过程中出现因用户需求变化、技术迭代、硬件升级、设备及部件价格上涨等需追加投入的事项,将可能导致募集资金无法覆盖项目费用。

  针对上述后续可能存在募集资金无法覆盖项目费用的问题,公司拟采取:1、加强现有业务的扩展,提高现有业务盈利能力,以自有资金满足未来项目部分超支需求;2、本次项目有军方明确的研究任务,随着研发项目的推进,公司将会在不同阶段与最终用户签订相关合同,并通过最终用户验证取得相应的研制费,以解决未来项目部分超支需求;3、通过银行贷款融资、股权融资等外部融资渠道,获取外部资金满足未来项目部分超支需求,同时可使用本次募集资金中的补充流动资金部分用于解决未来项目部分超支需求。

  即便公司可采取上述措施用于应对募集资金无法覆盖项目费用的问题,但由于直升机研发中心项目建设周期较长,对项目人员、技术储备、上游产业链配套保障以及各阶段的研发生产管理能力等方面要求较高,未来项目在实施过程中,如果公司出现募集资金无法覆盖项目费用且无法通过上述措施解决的情形,则公司存在项目进度放缓、甚至项目终止的风险。

  在本次直升机研发中心项目的建设期间,公司将分别进行厂房初步设计、土建施工、装修工程、工艺设备购置及安装、样机及零部件设备购置及调试、人员招聘及培训以及小批量试制,期间主要项目进程包括开展直升机总体及各分系统设计,购置用于零部件、工装加工的原材料及相关成附件、标准件等,加工直升机零部件和相关专用工装,进行直升机各分系统装配和总体装配,开展直升机分系统试验,以及直升机整机地面试验和空中试验。

  直升机研发中心项目对应军方明确的研究任务,后续随着项目周期内达到不同阶段会通过承担用户的阶段性研究任务获得相应的研制费。直升机研发项目进入量产等阶段后,公司将根据用户需求,供应相应产品给最终用户。

  公司现阶段主要产品包括航空惯性导航产品、飞行控制计算机、航空发动机参数采集器、航空发动机喷嘴等航空机电产品,本次项目是公司基于自有导航、控制技术,结合某气动外形、某动力系统,形成运行机理不同的新型直升机,将进一步延伸公司主营业务,同时公司将结合本次项目的持续研究对原有产品技术提出更高的要求,反作用于原有产品,加强技术自主可控能力,本次直升机研发中心项目与发行人主营业务具有较高的协同性。

  尽管公司对于本次直升机研发中心项目的预计进展和研发成果商业化均有明确的规划且项目与公司现阶段主营业务具备较高的协同性,但鉴于项目本身的难度及复杂性且周期较长,如果出现未来直升机研发项目预计进展严重不如预期,最终用户需求发生重大不利变化等重大不利情况,则直升机研发中心项目将面临无法继续实施及变更的风险。

  在本次直升机研发中心项目周期内,公司达到不同阶段会通过承担用户的阶段性研究任务获得相应的研制费,但金额具有不确定性,除前述研制费外,本项目预计不产生其他直接经济效益,但如果公司在本次项目研发试制成果达不到用户需求、无法获得用户验证,将可能出现无法获得用户研制费用的风险。此外,即使本次直升机研发中心项目成功实施,后续进入商业化量产等阶段,仍需解决较大资金投入、提升生产经营管理水平、获取客户订单等问题,如果届时公司无法通过内外部渠道获取足够的资金,或公司生产经营管理水平无法达到相关要求,或用户需求发生重大不利变化致使公司出现无法持续获取订单等不利情况,这将可能导致公司直升机业务未来经济效益较低,甚至出现无法实现商业化及无法盈利的风险。

  本次募集资金投资项目的投资规模较大,且主要为场地投入、设备及样机部件购置费等资本性支出,项目实施过程中会逐步形成金额较大的固定资产,并按照公司的会计政策计提折旧,同时本次募集资金投资项目还会产生研发人员费用、技术引进费等,年度预计新增固定资产折旧及相关费用在 1,492.06万元至2,539.85万元之间。本次募集资金投资项目在项目周期内达到不同阶段会通过承担用户的阶段性研究任务获得相应的研制费,但金额具有不确定性,如果未来公司各阶段获得的研制费不能覆盖当期新增的固定资产折旧及相关新增费用,或公司现有业务经营状况发生重大不利变化,则募集资金投资项目新增的折旧及费用将导致公司当期利润出现一定程度的下降,甚至可能出现亏损。

  公司的主要竞争对手为大型国有军工企业及相关科研院所,在承接大额订单的能力、资产规模及抗风险能力等方面与大型军工企业相比,公司目前还有一定差距。随着军品市场的开发,市场竞争势必日趋激烈,若公司不能增强技术储备、提高经营规模、增强资本实力,不能准确把握军方用户需求变化趋势和及时调整竞争策略,则难以继续保持军品市场竞争力,导致公司军品市场竞争地位削弱、产品利润率降低并进而出现经营业绩下滑的风险。

  根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》,拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位,均须经过保密资格审查认证。公司取得了军工保密资格单位证书,公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位,采取各项有效措施保守国家秘密,也防止技术泄密,但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄漏,或出现技术泄密或被动失密。如发生严重泄密事件,可能会导致公司丧失保密资质,不能继续开展涉密业务,则会对公司的生产经营产生严重不利影响。

  公司产品的最终用户主要为军方,军方采购一般具有很强的计划性。用户对公司产品有着严格的试验、检验要求。客户的采购特点决定了公司签订的单个订单执行周期可能较长。但由于受最终用户的具体需求及其每年采购计划和国际形势变化等因素的影响,也可能存在突发订单增加、订单延迟甚至订单取消的情况。订单的具体项目及数量存在波动,交货时间具有不均衡性,可能在一段时间内交货、验收较为集中,另一段时间交货、验收较少,导致收入实现在不同月份、不同年度具有一定的波动性,且产品收入结构可能会变化。加上其他多种不利因素可能的影响,公司可能出现业绩同比下滑的风险。同时,由于存在业务及业绩的波动性,投资者不能根据公司某一期间的业绩数据推算其他期间或当年的业绩。

  公司军品的销售价格及主要部件的采购价格由军方审价确定。由于军方对新产品的价格批复周期可能较长,针对尚未审价确定的产品或采购部件,供销双方按照合同暂定价格入账,在军方批价后对差额进行调整。因此,公司的产品及主要部件的暂定价格与最终审定价格可能存在差异,从而导致收入、成本及业绩出现波动的情形。

  公司长期以来专注于航空机电产品的研发、生产和销售,主要为国有大型军工企业及其他厂商配套,最终用户主要为军方。行业特点决定了公司的客户集中度较高,报告期内对前五大客户的销售占比合计分别为83.07%、69.20%、69.12%和98.09%。如果公司原有客户需求出现较大不利变化,如订货量下降或延迟,且公司不能有效地开发新的客户,则可能出现业绩同比下滑的风险。

  在军品行业中,民营军工企业受军品定价流程较慢、最终产品交付结算时间跨度长以及最终客户内部改革等因素的影响,军品的销售回款相对较慢。

  随着公司业务规模的扩大,公司应收账款绝对金额快速增长,应收账款管理难度加大。报告期各期末,公司应收账款净额分别为25,892.13万元、36,331.63万元、31,297.51万元和31,072.49万元,占资产总额的比重分别为32.00%、40.69%、33.54%和33.41%,报告期内应收账款周转率分别为1.09次/年、0.87次/年、0.66次/年和0.08次/一季度,周转率有所波动。

  若有关债务人的经营及财务状况发生恶化,则公司可能存在应收账款的回收风险以及随着应收账款账龄增加、应收账款坏账准备计提金额上升、经营活动现金流净额减少,对业绩产生不利影响。

  受新冠疫情的影响,2020年2月份发行人及主要供应商无法正常开展生产经营业务,部分元器件的采购到货期延迟,对应发行人部分产品交付验收延期,导致公司2020年部分月份经营业绩下降。随着国内疫情的控制,发行人的产品生产及交付稳步恢复。但若新冠疫情恶化,将可能对公司日常生产经营带来不利影响,最终影响公司的经营业绩。

  发行人自成立以来稳步发展,经营规模、组织结构和管理体系逐步扩大;若本次成功完成向特定对象发行股票,公司资产规模和业务发展将有一个较大的飞跃,这对公司的管理层提出了更高的要求,虽然在过去的经营实践中,公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验,但是如果不能及时调整完善原有的运营管理体系和提高经营管理水平,不能在本次向特定对象发行股票后迅速建立起适应公司业务发展需要的新运作机制并有效运行,将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

  本次发行完成后,公司的总股本和净资产将有相应增加,公司整体资本实力得以提升,由于本次募集资金投资项目实施和产生效益需要一定的过程和时间,因此,短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长,从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行股票并上市需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

  本次向特定对象发行股票采取询价发行方式,定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日,即2022年5月11日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%,即不低于15.95元/股。根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格17.33元/股。

  5 深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共和私募证券投资基金 115,408 2,000,020.64 6

  根据发行人本次发行方案,本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币25,000.00万元,不超过本次拟发行数量15,673,981股(含15,673,981股,本次拟募集资金金额除以本次发行底价)。本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式,最终向特定对象发行股票的数量为14,425,851股,未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量,已超过本次拟发行股票数量的70%。

  本次发行对象所认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次向特定对象发行股票的募集资金总额为249,999,997.83元,扣除保荐、承销费用4,499,999.96元(含税)后,实际收到募集资金245,499,997.87元,扣除律师费和审计费用1,450,000.00元(含税),再加上发行费用中可以抵扣的增值税进项税额336,792.46元后,募集资金净额为244,386,790.33元,全部用于直升机研发中心项目。

  本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  余洋先生:国信证券投资银行事业部战略客户融资部执行总经理,管理学硕士,保荐代表人。2008年开始从事投资银行工作,曾主持或参与精艺股份、奥马电器、四方精创、晨曦航空、奥士康、工业富联等首发上市项目;吉电股份、辽通化工、国际医学、亿阳信通、奥士康、四方精创等非公开发行项目;中国宝安发行公司债券项目;中国宝安、西安民生、三钢闽光等发行股份购买资产财务顾问项目;贝特瑞在全国股转系统挂牌、定增及精选层公开发行等项目。

  陈少俊先生:国信证券投资银行事业部战略客户融资部高级业务总监,管理学学士,保荐代表人。2012年开始从事投资银行工作,曾主持或参与奥马电器、晨曦航空、奥士康等首发上市项目;中国宝安发行公司债券项目;中国宝安、三钢闽光等发行股份购买资产财务顾问项目;深振业A收购财务顾问项目;贝特瑞在全国股转系统挂牌、定增及精选层公开发行等项目。

  宋去病先生:国信证券投资银行事业部战略客户融资部高级经理,经济学硕士,保荐代表人。2017年开始从事投资银行工作,曾参与奥士康首发上市项目;中国宝安发行公司债券项目;深振业A收购财务顾问项目;贝特瑞在全国股转系统挂牌、定增及精选层公开发行等项目。

  1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份;

  2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方的股份;

  3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况;

  4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;

  本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐晨曦航空向特定对象发行股票。

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  (二)本保荐机构承诺:自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  (三)本保荐机构承诺:将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。

  1、2020年8月7日,发行人召开第三届董事会第十二次会议,审议并通过了本次向特定对象发行股票并在创业板上市的相关议案,并同意将该等议案提交发行人2020年第二次临时股东大会。

  2、2020年9月27日,公司召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案(二次修订稿)的议案》等与本次发行相关的议案。

  3、2021年8月6日,公司召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于重新提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》,并同意将该等议案提交发行人2021年第二次临时股东大会。

  1、2020年8月24日,发行人召开2020年第二次临时股东大会,审议并通过了与本次向特定对象发行股票并在创业板上市的全部议案。

  2、2021年8月23日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》等议案。

  本次发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

  (一)持续督导事项 国信证券将根据与发行人签订的保荐协议,在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。

  1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识,使相关人员认识到占用发行人资源的严重后果,完善各项管理制度和发行人决策机制。

  2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 尽量减少关联交易,关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。

  4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。

  5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。

  6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序,要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。

  (二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责;严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注,并进行相关业务的持续培训。

  保荐人认为:晨曦航空申请本次向特定对象发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。晨曦航空本次向特定对象发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐晨曦航空本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

  (本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票上市保荐书》之签字盖章页)