OB电竞:鼎胜新材:江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

发布时间:2022-05-07 10:04:25 作者:ob欧宝体育直播 出处:ob欧宝下载 字号

  二、地点:公司全资子公司杭州五星铝业有限公司二楼会议室,杭州市余杭瓶窑工业园区

  7《、关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》;

  11、《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》;

  为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定,特制定本须知。

  一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行《公司章程》中规定的职责。

  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务请出席大会的股东或股东代理人(以下统称“股东”)及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的,不在签到表上登记签到的,或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人,不参加表决和发言。

  四、股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股东发言的时间一般不得超过三分钟,发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题,与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。

  五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,作弃权处理。

  六、本次股东大会审议十七个议案,其中议案5、议案14均为特别决议事项,应当由参加表决的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,其他议案为普通决议事项,应当由参加表决的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

  七、谢绝个人录音、拍照及录像,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门处理。

  2021年,公司董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议,严格遵守《公司法》的各项规定和忠实履行《公司章程》所赋予的各项职责,指导和督促公司的经营管理班子执行董事会各项决议,各位董事尽职尽责,积极参与公司重大决策,同时自觉接受监事会的监督,保证了公司经营持续、健康发展。本人受董事会委托,就公司董事会2021年度工作情况作如下工作报告:

  2021年,公司砥砺前行,保持着持续良好的发展运行态势,取得了产量和经济效益明显提升的好成绩。在双高双控下政策,同时面临疫情反复和市场波动,通过各部门全体员工的共同努力,顺利完成经营目标。公司2021年度铝材产量约81.06万吨,铝材销售80.62万吨。公司总资产约162.62亿元,同比上升22.00%,归属于母公司股东权益约49.21亿元,同比增长29.56%;公司实现营业收入约181.68亿元,比上年同期上升46.20%;归属于母公司的净利润约4.30亿元,同比增长2968.07%。

  截止2021年底,公司共获得发明专利48件,实用新型专利132件,参与制修订了多个国家标准及行业标准。公司荣获 “单项冠军示范企业”称号,公司授权的发明专利“钎焊用铝箔材料及其制造方法”被国家知识产权局评选为中国专利优秀奖,浙江省五星铝业锂离子电池集流体材料获得浙江省科技技术厅、浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信息化委员会联合颁发的“省级企业研究院”证书。公司研发的新产品分别获得了中国有色金属加工工业协会评选的中国铝箔创新奖资源效率奖及产品保护奖。公司“‘哈兹列特连铸连轧-冷轧复合法’生产的新能源汽车电池水冷板用宽幅复合铝板”获得上海有色金属行业协会、上海市汽车工程学会和苏州市压铸技术协会联合颁发的“2021年最强潜力汽车材料应用奖”,公司参与制修订的“锂离子电池用铝及铝合金箔”国家标准被全国有色金属标准化技术委员会评选为技术标准优秀奖壹等奖。此外公司获得 CATL及ATL2021年度优秀供应商等各种荣誉。

  靠着研发优先、立足创新,公司在新能源市场上不断发力,巩固龙头地位,获得客户的认可。公司生产的电池箔广泛应用于动力电池和储能电池等推动实现“双碳”目标。

  公司董事会对股东大会负责,正确行使职权。2021年共计召开了13次董事会会议,会议决议及执行情况如下:

  1、2021年4月28日,公司召开第五届董事会第三次会议。审议并通过了《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》、《关于公司独立董事2020年度述职报告的议案》、《关于公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告的议案》、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》、《关于公司2020年度利润分配方案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于对公司2021年度对外担保授权的议案》、《关于2021年度公司融资业务授权的议案》、《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》、《关于公司2021年度开展外汇套期保值业务的议案》、《关于公司2021年度开展铝锭套期保值业务的议案》、《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》、《关于公司董事、高级管理人员2021年度薪酬的议案》、《关于变更注册资本、经营范围及修改公司章程的议案》、《关于公司2021年度使用自有资金购买理财产品的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于制定的议案》、《关于公司部分募投项目延期的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》等24项议案。

  2、2021年6月10日,公司召开第五届董事会第四次会议。审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  3、2021年6月24日,公司召开第五届董事会第五次会议。审议并通过了《关于向全资子公司增资扩股的议案》。

  4、2021年6月30日,公司召开第五届董事会第六次会议。审议并通过了《关于不提前赎回“鼎胜转债”的议案》。

  5、2021年7月19日,公司召开第五届董事会第七次会议。审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  6、2021年8月25日,公司召开第五届董事会第八次会议。审议并通过了《关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案》、《关于的议案》等2项议案。

  7、2021年9月9日,公司召开第五届董事会第九次会议。审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  8、2021年10月27日,公司召开第五届董事会第十次会议。审议并通过了《关于的议案》。

  9、2021年10月28日,公司召开第五届董事会第十一次会议。审议并通过了《关于不提前赎回“鼎胜转债”的议案》。

  10、2021年11月10日,公司召开第五届董事会第十二次会议。审议并通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》。

  11、2021年11月26日,公司召开第五届董事会第十三次会议。审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  12、2021年12月3日,公司召开第五届董事会第十四次会议。审议并通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》。

  13、2021年12月20日,公司召开第五届董事会第十五次会议。审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于变更注册资本、经营范围暨修订公司章程的议案》、《关于调整公司第五届董事会审计委员会委员的议案》、《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》等4项议案。

  1、2021年5月21日,公司召开2020年年度股东大会。审议并通过了《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》、《关于公司2020年度利润分配方案的议案》、《关于对公司 2021年度对外担保授权的议案》、《关于 2021年度公司融资业务授权的议案》、《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》、《关于公司2021年度开展外汇套期保值业务的议案》、《关于公司2021年度开展铝锭套期保值业务的议案》、《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》、《关于公司董事、高级管理人员2021年度薪酬的议案》、《关于公司监事2021年度薪酬的议案》、《关于变更注册资本、经营范围及修改公司章程的议案》、《关于公司2021年度使用自有资金购买理财产品的议案》、《关于制定的议案》、《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》等16项议案。

  公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的相关要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行了股东大会通过的各项决议。

  公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,按照各自工作细则的规定,任职勤勉。

  公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等有关规定,认真履行独立董事的职责,勤勉尽责,按时参加股东大会、董事会,参与公司重大事项的决策。

  2021年度,公司董事本着勤勉尽职的态度,认真参加了董事会会议,仔细审阅会议相关资料,积极参与各项议题的讨论,维护公司的整体利益,关注全体股东的合法权益,对公司形成公正、科学、合理的决策,起到了积极作用,切实履行了董事的职责。没有出现连续两次未亲自出席董事会会议的情形。

  报告期内,公司加强董事会建设,依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席,严格执行董事会集体决策机制,并为独立董事和董事会秘书履行职责创造良好条件。积极推动公司治理工作和内部控制建设,督促执行股东大会和董事会各项决议,确保董事会依法正常运作。

  2021年,公司严格依据《公司法》等法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部制度的规定,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责明确,各司其职,形成科学、规范的决策机制和有效的监督机制。

  2022,我国铝加工产业继续保持增长的态势。公司主要产品为空调箔、单零箔、双零箔、铝板带、新能源电池箔等,产品广泛应用于绿色包装、家用、家电、锂电池、交通运输、建筑装饰等多个领域。公司通过在锂电池领域加大研发力度,和客户合作中一次次突破技术难度,不断扩大自己的优势,扩大市场占有率。一方面,公司通过持续加快低附加值产线转线生产动力电池铝箔以及投入新的电池箔生产线,另一方面,公司不断加快高端单、双零箔的研发,增加高附加值产品的生产和销售,提升公司盈利水平。

  公司不断提高产品的研发投入,除了新能源电池铝箔正极集流体的应用,电池壳、盖板和软连接,还有在钎焊材领域、高端单双零箔及拓展高深冲、异型和多腔容器类及高性能铝箔类的应用;其中在新型复合抑菌铝箔技术突破基础上,提高铝箔的抗菌性能和抑菌稳定性,拓展高档食品类铝箔。公司通过不断引入专业人才,进行更严格的课题管理。研发部门与技术部、品质部及各分厂共同合作,谋取技术的重建,与高校院所深入合作寻求技术难点突破口。

  我们坚信质量是企业的生命,客户满意是我们永恒的追求!严保产品质量,才有市场销量,才能实现企业效益。在公司发展过程中,我们坚持以质量求生存,以质量求发展,向质量要效益,深化质量管理,不断提升产品质量。公司在加强各部门质量意识培训的同时,也持续对员工进行质量方法培训,包括“全面质量管理TQM”、“QC七大工具”、“精益六西格玛管理”、“PDCA改善管理”等方法,在生产中运用上述质量方法,在过程中紧盯问题,严把质量关,狠抓措施落实,实现问题的闭环。

  在团队建设上发展人文关怀与标准化管理双重路线,多样化的团建活动加深企业重人情、有温度的良好氛围,进一步巩固员工对企业信赖感,增强员工归属感;秉承尊重、关心员工的原则,倾听一线员工的心声,加强沟通,集思广益,扎实工作,实现个人成长与团队发展的共赢。通过组织各类赛事,展现员工拼搏精神;定期开展各类培训,技能及思想的提升。

  持续推进开展募投项目的建设与投产,加快低附加值产线转线生产动力电池铝箔,加快海外工厂的投产及欧洲贸易公司的运营,进一步推动公司全球化战略产业布局,本地化的生产和工业,深入海外当地市场,辐射周边国家和地区。

  2022年,公司董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用。贯彻落实股东大会的各项决议,从全体股东的利益出发,勤勉尽职,按照既定的经营目标和发展方向,努力推动公司发展战略的实现,并不断规范公司治理,提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性,确保公司健康、可持续性的发展。同时董事会将大力推进以下工作:

  加强宣传培训,认真修订细则,明晰各级责任,优化工作措施,规范制度管理,确保符合内控。持之以恒地完善内控制度,扎实提高内控执行力,提升企业经营管理水平,确保企业持续、健康发展。确保股东能够充分行使股东权利,确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学、合理的各项决策,确保独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

  切实做好公司信息披露工作。公司董事会将继续严格按照法律法规等,依法依规履行信息披露义务,切实提升公司规范运作和透明度,及时向投资者传达了公司经营管理、规范运作和重大决策等事项的相关信息,最大程度地保护投资者利益。

  扎实做好董事会日常工作,认线年各项议案,做好信息披露以及内幕知情人的管理工作等。坚持以投资者需求为导向,通过多种形式与投资者进行交流沟通,加强了投资者对公司的了解,促进了公司与投资者之间的良性互动关系,不断提升了公司的核心竞争力和投资价值,切实保护投资者利益,努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。

  在全体股东的大力支持下,监事会本着对全体股东负责的原则,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《公司章程》和《监事会议事规则》,认真履行职责,通过召开监事会会议、列席董事会、参加股东大会等方式,对公司依法经营、决策程序、履行职责等情况进行了监督,并对公司财务情况、关联交易、对外担保、利润分配、募集资金存放与实际使用等情况进行了监督,促进公司规范运作。现将2021年度监事会工作报告如下:

  审议并通过了《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》、《关于公司2020年度利润分配方案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于对公司 2021年度对外担保授权的议案》、《关于2021年度公司融资业务授权的议案》、《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》、《关于公司2021年度开展外汇套期保值业务的议案》、《关于公司2021年度开展铝锭套期保值业务的议案》、《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》、《关于公司监事2021年度薪酬的议案》、《关于公司2021年度使用自有资金购买理财产品的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于制定的议案》、《关于公司部分募投项目延期的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》、《关于的议案》等19项议案。

  审议并通过了《关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案》、《关于的议案》等2项议案。

  2021年度,公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定,对公司以下事项进行了全面检查监督。

  报告期内,各位监事通过列席历次董事会会议、监督董事、高级管理人员的履职情况、审核相关报告等形式对公司的运行情况进行了监督。监事会认为:公司股东大会、董事会会议的召开均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关法律法规和制度的要求,决议的内容合法有效。公司全体董事和高级管理人员在2021年的工作中严格遵守国家法律法规及《公司章程》的规定和要求,忠于职守、勤勉尽责。报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。

  报告期内,监事会对公司的财务状况进行监督检查,认为公司财务制度健全、运作规范,符合有关财经政策、法规,严格执行了新会计制度、新会计准则。天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司2021年度财务决算报告,出具了标准无保留意见审计报告。天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具的审计报告真实合理、反映了公司的财务状况和经营成果,对该报告无异议。

  报告期内,监事会对公司的财务工作和财务状况进行了监督、检查,审核了公司财务报告。监事会认为:公司2021年度财务报告客观公正、线年度的财务状况和经营成果,天健会计师事务所 (特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告。

  报告期内,公司存在关联方非经营性资金占用事项,已于2020年度报告出具之日,已督促并全部收回相关占用的资金本金及利息。针对上述情况,我们督促公司对对内部控制存在的问题进行了有效整改,提出公司管理层及财务人员及相关人员加强学习相关法规的要求;公司将在内部开展定期和不定期地证券法律法规的培训,提升全员守法合规意识,强化关键管理岗位的风险控制职责;组织公司控股股东、董事、监事、高级管理人员按照监管部门的要求参加有关证券法律法规、最新监管政策。采取加强管理制度建设与执行、强化内部审计工作等措施防止资金占用情况再次发生。

  公司监事会通过列席股东大会、董事会会议及日常检查等多种监督形式对公司董事及高级管理人员执行职务行为进行监督。

  鉴于公司2020年度公司出现经营亏损,综合考虑了外部经营环境、融资环境、公司发展现状和资金需求等情况,为实现公司长期、持续稳定的发展,更好地维护全体股东的长远利益,公司2020年度不进行利润分配,也不以资本公积金转增股本,未分配利润将主要用于满足公司日常经营发展需要,保障公司正常生产经营和稳定发展,增强抵御风险的能力。

  公司涉及的日常关联交易均遵循了市场公允原则,关联交易公平合理,未发现存在损害股东、公司利益的行为。

  报告期内,公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金,确保了募集资金使用和存放的安全。公司2021年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定,符合公司募集资金管理制度的相关规定,公司严格执行了募集资金专户存储制度,募集资金具体使用情况与已披露情况相符,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,未发现违法违规使用募集资金的情形,募集资金的使用合法合规。

  监事会对公司的对外担保进行核查后认为,公司对外担保的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定,未发现公司及子公司违反规定决策程序对外提供担保的情况。

  本届监事会将继续严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律法规的规定,忠实、勤勉地履行监督、检查职责,依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督,及时检查公司财务状况,监督重大决策事项及其履行程序的合法、合规性,进一步提升公司的规范运作水平,切实维护和保障公司及全体股东的利益。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙人)出具的审计报告,作出以下财务决算报告:

  2021年,公司砥砺前行,保持着持续良好的发展运行态势,取得了产量和经济效益明显提升的好成绩。在双高双控下政策,同时面临疫情反复和市场波动,通过各部门全体员工的共同努力,顺利完成经营目标。

  8、一年内到期的非流动负债变动原因说明:主要系本期一年内到期的长期借款上升所致;

  1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系销售商品收到的现金增加所致;

  2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期购买理财产品增加所致;

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2021年12月31日,江苏鼎胜新能源材料股份有限公司(以下简称“公司”)期末可供分配利润为人民币1,366,773,435.24元。经董事会决议,公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:公司拟向全体股东每股派发现金红利0.20元(含税),剩余未分配利润结转下一年度;不进行资本公积金转增股本,不送红股。截至2022年4月2日(最近一次披露总股本的时间),公司总股本489,162,192股,以此计算合计拟派发现金红利人民币97,832,438.40元(含税)。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为22.67%。

  如在实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

  报告期内,公司归属上市公司股东的净利润为430,047,928.99元,母公司累计未分配利润为 1,366,773,435.24元,公司拟分配的现金红利总额为97,832,438.40元,占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%,具体原因分项说明如下:

  我国铝压延行业的竞争表现出两个特点:第一,我国是铝板带箔产销量最大的国家,国内铝板带箔生产企业较多,整体规模偏小,技术创新能力和新产品研发能力均不足,从而导致行业的进入门槛较低,行业集中度低,竞争相对激烈;第二,如上所述,技术创新能力和新产品研发能力的不足导致行业整体以低端产品为主,高附加值产品竞争并不充分,而伴随着终端消费者生活水平的提高,其对于高端铝板带箔产品的需求加大,由此龙头企业将凭借规模优势、技术与人才优势、客户资源优势等在竞争中脱颖而出,率先实现全球市场布局。

  公司自成立至今发展十分迅速,采取领先一步的市场战略,在较短的时间内成为国内铝箔产品的龙头企业之一。公司是国内铝箔市场规模最大的企业,一方面降低了产品的单位固定成本,增强了市场竞争力;另一方面在规模扩张过程中,积累经验,通过内向挖潜与技术改造,大幅提高了生产效率;同时规模优势保证了企业在市场环境发生变化时能够及时调整产品结构,抓住新产品的发展机遇,抢先占领市场,提高了企业的快速供应能力。

  铝压延行业是资金密集型行业,且由于公司上市晚于其他同行业公司,融资手段较少,公司整体负债中以短期负债为主,导致公司资产负债率水平在同行业上市公司中处于最高水平。公司的规模近几年稳定增长,未来发展需要资金的高强度持续投入,除了募投项目的有序推进,随着“一带一路”倡议的深入推进,海外市场也有望迎来新的发展机遇。公司为抢抓国家投资机遇,完成战略布局,提高国际竞争力,需要较多的资金投入。从目前来看,资金已经成为制约本公司发展的最重要因素。公司抓住市场机遇扩张业务、整合产业链都需要雄厚的资本支持。

  公司主营业务为铝板带箔的生产和销售,目前处于转型升级发展阶段。铝加工行业是资金密集型行业,资金是影响公司发展的重要因素,融资成本较高。公司为2022年经营发展提供有力的资金支持有利于保障公司持续稳定的发展,促进公司实现良好的收益,更好地保护股东权益。

  从本公司发展现状看,目前公司正处于快速发展和战略升级转型关键期。一方面公司营业规模不断扩大,并继续保持稳定、快速增长;另一方面,为贯彻“一带一路”、全面推进新能源、新材料等领域,公司在海外业务及“两新”领域投资规模逐年增加。为加大产品结构调整和转型发展,实现“产业链完整、产品结构合理、技术研发创新能力强、客户覆盖面广、国际影响力大及引领市场发展方向的世界级铝材加工企业”的发展战略,巩固公司市场占有率等,需要解决过程中面临的资金压力。为把握未来市场机会,公司主业拓展需要大量的资金支持,随着公司生产规模进一步扩大,日常经营所需的营运资金需求也大大提高。考虑到当前新冠疫情及国际贸易壁垒对经济及行业的影响及不确定性,公司也需要预留充足的资金。

  从留存收益的的使用看,企业赚取的净收益,一部分用于对投资者的分配,一部分形成企业的积累。企业积累起来的留存收益仍归企业所有者拥有,只是暂时未作分配,正确处理分配与积累间的关系,留存一部分净收益以供未来分配之需,平抑收益分配额的波动,有利于确保持续稳定的分红政策。

  为满足相关全资及控股子公司生产经营的需要,根据其业务需求及授信计划,结合2021年度担保工作情况,公司(包括全资子公司及控股子公司)计划2022年度对合并报表范围内的子公司提供总额不超过66.5亿元人民币的担保(包括但不限于综合授信额度、流动资金贷款、保函、承兑汇票、信用证、贸易融资、融资租赁、应付款等,担保方式包括信用担保、房地产、机器设备、存单、承兑汇票等资产的抵押、质押等,担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准),具体见下表:

  授权期内发生的,在前述担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议,由公司董事长对前述额度范围内发生的相关担保事项进行签批及签署相关担保文件。上述担保额度是基于公司对目前业务情况的预计,根据可能发生的变化,在上述担保额度范围内,被担保方为全资或控股子公司的担保额度可调剂使用;在调剂发生时,资产负债率超过70%的担保对象仅能从上述子公司预计担保中资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。

  根据公司经营发展的需要,为提高借款效率,减少借款风险,根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定,对公司及子公司2022年度对外借款事宜的审批权限进行如下安排,具体内容如下:

  一、对于如下综合授信合同、短期流动资金及其他融资工具(如:保函、信用证、票据、融资租赁等金融工具,以下同),必须将该情况提交股东大会予以审议通过后,方能由公司董事长签章执行:

  二、对于如下综合授信合同、短期流动资金及其他融资工具,必须将该情况提交董事会予以审议通过后,方能由公司董事长签章执行:

  1、单笔金额超过人民币16.2亿元(不含16.2亿元)但不超过人民币48.5亿元(含48.5亿元)的综合授信合同;

  2、单笔金额超过人民币15亿元(不含15亿元)但不超过人民币30亿元(含30亿元)的借款合同;

  3、其他融资工具单笔所涉金额超过人民币10亿元(不含10亿元)但不超过人民币20亿元(含20亿元)的合同。

  三、对于如下综合授信合同、短期流动资金及其他融资工具,由董事长签章后执行:

  对于上述相关的借款等融资工具需要公司及子公司以自有资产为各自的贷款及其他融资进行抵押担保或者质押担保或者公司及全资或控股子公司之间以自有资产为对方的贷款及其他融资进行抵押担保或者保证担保时,根据上述标准一、二、三进行审批并授权公司董事长在相应的担保合同上签章执行。

  本次授权有效期为:自本次股东大会批准之日至2022年年度股东大会召开日止。

  为适应市场快速发展的需要,根据江苏鼎胜新能源材料股份有限公司(以下简称“公司”)业务发展战略和公司经营的实际情况,本公司及其合并报表范围内的子公司将在2022年度继续与浙江鼎瑞机械制造有限公司(以下简称“鼎瑞机械”)、杭州鼎胜实业集团有限公司(以下简称“鼎胜集团”)、杭州鼎盛轻合金材料有限公司(以下简称“鼎盛轻合金”)及其子公司开展关联交易以及接受关联方担保,具体情况如下:

  销售产成品 荣盛盟固利新能源科技股份有限公司 20,000,000.00 0.00

  [注]公司董事卢春泉自2020年11月起不再担任公司董事,公司与格力钛公司、盟固利公司自2021年12月起的交易不再认定为关联交易。

  参照公司近年来关联交易实际发生情况,结合公司日常经营和业务开展需要,公司对2022年度日常关联交易进行了预计。2022年日常关联交易包括向关联方出租房屋、自关联方租入房屋和采购设备及配件以及接受关联方担保。具体情况如下:

  接受关联方担保 鼎胜集团、周贤海、王小丽 6,442,544,300.00

  本次授权有效期为:自本次股东大会批准之日至2022年年度股东大会大会召开日止。上述关联交易预计额度范围内,无须再次提交至公司股东大会审议通过,公司董事会提请授权董事长全权代表公司签署有关的合同、协议等各项法律文件。单笔或累计超过上述关联交易授权额度的,必须将该情况提交公司董事会或股东大会重新予以审议通过,且董事会提请授权由公司董事长全权代表公司签署有关法律文件。

  经营范围:一般项目:专用设备制造(不含许可类专业设备制造);风机、风扇制造;机械零件、零部件加工;通用零部件制造;铸造机械制造;新能源原动设备制造;金属结构制造;金属材料销售;金属制品销售;五金产品批发;机械设备销售;铸造机械销售;冶金专用设备销售;耐火材料销售;国内货物运输代理;装卸搬运;机械设备租赁;运输设备租赁服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工业设计服务;专业设计服务;机械电气设备制造;五金产品制造;通用设备修理;专用设备修理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  关联关系:鼎瑞机械系公司实际控制人之一、董事长周贤海先生的弟弟周言胜控制的企业。

  经营范围:实业投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务);企业项目咨询;市场投资咨询;物业管理,物业出租、出售:销售:机械设备、机电设备、煤炭、金属材料,乙二醇。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:铜铝精整设备的开发、生产、销售。货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营);物流信息咨询服务;成年人的非证书劳动职业技能培训;企业管理咨询;企业形象策划;电子商务的技术服务,承办会展,实业投资、房屋租赁,商务信息咨询(除期货、证券商品中介),物业管理,企业项目管理、企业营销策划、企业科研信息、产业化配套服务,园区运营管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司及合并报表范围内的子公司向关联方采购商品及接受劳务、出售商品、向关联人租赁房屋、为关联方提供担保及接受关联方担保均是为了满足日常经营的需要,有利于降低公司采购成本、增强公司竞争力,提高生产经营保障程度。

  关联交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,遵循实际交易中的定价惯例,且不偏离第三方价格,具体由双方协商确定。

  公司及合并报表范围内子公司预期与上述关联单位发生的日常经营性关联交易均是依据双方正常生产经营和业务发展的需要发生的,属于正常的商业交易行为,对于公司、合并报表范围内子公司以及关联方的日常经营均是必要的、有利的,并且遵循了公开、公平、公正的定价原则,没有损害公司和非关联股东的利益,同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。

  本次授权有效期为:自本次股东大会批准之日至2022年年度股东大会大会召开日止。

  随着公司海外业务的逐年增长以及外债业务需求的增加,为规避和防范汇率波动对公司利润的影响,公司及合并报表范围内的子公司计划开展外汇套期保值业务,以降低汇率波动对公司经营业绩所带来潜在风险。具体情况如下:

  (一)外汇业务交易品种:包括但不限于远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率掉期等。

  (三)资金额度:拟进行外汇套期保值业务的交易金额累计不超过27亿美元(或其他等值外币),其中,与公司海外业务相关的外汇套期保值业务的交易金额累计不超过12亿美元,且不超过公司国际业务的收付外币金额;与公司开展跨境资金集中运营业务相关的外汇套期保值业务的交易金额累计不超过15亿美元,且不超过公司实际使用外债额度。

  (四)有效期限:自公司股东大会审议通过之日起,至2022年年度股东大会召开之日止。

  (五)授权:授权公司董事长根据实际需要在额度范围内行使决策权,授权董事长或其授权的其他人审核并签署相关合同及其他文件,并由公司资金管理部负责具体实施与管理。

  公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则,不以投机为目的,所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础,但仍会存在一定的风险:

  (一)汇率波动风险:汇率变化存在很大的不确定性,在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下,公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出,从而造成公司损失;

  (二)履约风险:在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形,导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约,即合约到期无法履约而带来的风险;

  (三)内部操作风险:外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。

  (一)为控制风险,公司制订了《外汇套期保值业务管理制度》,对公司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行了明确规定,公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作,保证制度有效执行,严格控制业务风险。

  (二)公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务,禁止进行投机和套利交易。

  (三)为控制履约风险,公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务,规避可能产生的履约风险。

  (四)为避免汇率大幅波动风险,公司会加强对汇率的研究分析,实时关注国际市场环境变化,适时调整策略,最大限度的避免汇兑损失。

  为避免原材料出现大幅波动可能带来的损失,公司及合并报表范围内的子公司计划开展铝锭套期保值业务,保证产品成本的相对稳定,降低对公司正常经营的影响。具体情况如下:

  公司专业从事铝板带箔的生产和销售, 主要原材料为铝锭,为避免原材料价格波动带来的影响,公司将通过期货套期保值的避险功能消除价格波动风险。

  公司开展期货套期保值业务,仅限于本公司生产经营所需原材料铝锭的期货交易合约。

  开展铝锭期货交易,可以充分利用期货市场套期保值的避险机制,降低原材料价格波动风险,达到锁定原材料成本的目的,避免原材料出现大幅波动可能带来的损失,保证产品成本的相对稳定,降低对公司正常经营的影响。

  1、公司在铝锭期货套期保值业务中投入的资金(保证金)全部为自有资金,授权期间为自本次股东大会批准之日至2022年年度股东大会召开日止。

  2、公司主要通过海通期货股份有限公司和南华期货股份有限公司来进行期货交易。

  3、预计投入资金额度及业务期间:根据公司现有生产规模及未来一年新建项目投产后铝加工业务的产销量计划结合风险分析,本次公司及合并报表范围内的子公司进行铝锭期货套期保值业务保证金余额不超过人民币7000万元或铝锭套期保值数量50万吨以内。

  1、价格波动风险:铝期货合约价格易受基差变化影响,行情波动较大,可能产生价格波动风险,造成期货交易的损失。

  2、资金风险:期货交易采取保证金和逐笔对冲制度,可能会带来相应的资金风险。

  4、内部控制风险:期货交易专业性较强,复杂程度较高,可能会产生由于内控体系不完善造成风险。

  1、公司将套期保值业务与公司生产经营相匹配,持仓时间与现货保值所需的计价期相匹配。

  2、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务,同时加强资金管理的内部控制,严格控制不超过本次股东大会批准权限。

  3、公司将重点关注期货交易情况,合理选择期货保值合约月份,避免市场流动性风险。

  4、公司将严格按照有关规定安排,使用专业人员,建立严格的授权和岗位牵制制度,加强相关人员的职业道德教育及业务培训,提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度,并形成高效的风险处理程序。

  5、公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统,保证交易系统的正常运行,确保交易工作正常开展。当发生错单时,及时采取相应处理措施,并减少损失。

  为了充分发挥公司及合并报表范围内的子公司自有资金的使用效率,在不影响公司日常经营资金使用的前提下,使用最高额度不超过人民币10亿元的自有资金进行投资理财。该额度经股东大会决议通过之日起至2022年年度股东大会大会召开日止,额度范围内资金可循环使用。

  在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下,利用自有资金进行理财性投资,最大限度地提高公司自有资金的使用效率,为公司和股东谋取较好的财务性收益。

  公司及合并报表范围内的子公司拟使用不超过人民币10亿元的自有资金进行理财性投资,在上述额度及授权期限内,资金可由公司及合并报表范围内的子公司共同循环使用。

  公司及合并报表范围内的子公司购买理财产品的品种应当为保本型或中低风险、中期、中短期的理财产品。

  4、授权期限:公司股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。

  6、具体实施:在上述额度范围内,公司董事会拟授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件,财务负责人负责具体办理相关事宜。

  1、董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件,财务负责人负责具体办理相关事宜。公司财务部会同董事会秘书处的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险;

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

  4、公司财务必须建立台账对理财产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作;

  5、公司投资参与人员负有保密义务,不应将有关信息向任何第三方透露,公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品;

  6、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离;

  公司使用自有资金进行投资理财是在保证公司日常经营资金需求前提下实施的,有利于提高公司的收益及资金使用效率,不会影响公司主营业务发展。

  通过进行适度的投资理财,可以提高资金使用效率,获得一定的投资收益,为股东谋取更多的投资回报。

  鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)已多年执行本公司年度审计业务,一直来为公司提供了优质的服务。为此,我们建议继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计和内控审计机构,其基本情况如下:

  执业资质:注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册事务所、英国财务汇报局(FRC)注册事务所等。

  涉及主要行业:制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,批发和零售业,房地产业,建筑业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,金融业,交通运输、仓储和邮政业,文化、体育和娱乐业,租赁和商务服务业,水利、环境和公共设施管理业,科学研究和技术服务业,农、林、牧、渔业,采矿业,住宿和餐饮业,教育,综合等。制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,批发和零售业,房地产业,文化、体育和娱乐业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,建筑业,交通运输业,仓储和邮政业,金融业,租赁和商务服务业,水利、环境和公共设施管理业,科学研究和技术服务业,农、林、牧、渔业,住宿和餐饮业,教育,综合,采矿业等。

  职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  近三年天健会计师事务所(特殊普通合伙)已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到监督管理措施14次,未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次,未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

  伙人 计师 -2006年10月在无锡文德智信联合会计师事务所从事审计工作;2006年至今,在天健会计师事务所工作 券服务业务16年

  质量控制复核人 卢娅萍 注册会计师 2000 年起至今,在天健事务所从事审计相关工作,从事证券业务审计22 年 无 从事证券服务业务22年

  本期签字会计师 胡友邻 注册会计师 详见项目合伙人从业经历介绍。 无 从事证券服务业务16年

  张雪生 注册会计师 2013年至今,在天健会计师事务所工作 无 从事证券服务业务8年

  项目合伙人、本期签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未有因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、项目质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  2021年度财务审计费用为125万元,内控审计费用为25万元。本次收费系按照天健事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定;每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

  2022年度,财务报告审计费用及内部控制审计费用将依据年度实际业务情况和市场情况等,以2021年审计费用为基础,授权董事长谈判。

  2022年度公司董事、高级管理人员薪酬拟维持2021年度的政策执行,具体如下:

  1、公司非独立董事、高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务,按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬,不领取董事津贴。

  三、公司可根据公司未来发展的实际情况,对上述方案进行调整,并提交公司董事会、股东大会审议。

  一、公司监事根据其在公司担任的具体管理职务,按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬,不领取监事津贴。

  三、公司可根据公司未来发展的实际情况,对上述方案进行调整,并提交公司监事会、股东大会审议。

  根据公司可转换公司债券转股的实际情况及现行法律法规,拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订,并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]6号)核准,公司于2019年4月9日公开发行可转换公司债券12,540,000张,每张面值100元,共计125,400.00万元,期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2019]65号文同意,公司12.54亿元可转换公司债券于2019年4月30日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“鼎胜转债”,债券代码“113534”。根据有关规定和公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定,公司该次发行的“鼎胜转债”自2019年10月16日起可转换为本公司股份。

  自2019年10月16日至2020年3月31日期间,累计有人民币55,434,000.00元鼎胜转债已转换为公司股票,因转股形成的股份数量为3,627,650股。公司股份总数由430,000,000股变更为433,627,650股。公司注册资本增加人民币3,627,650.00元,注册资本由人民币430,000,000.00元变更为人民币433,627,650.00元。上述变更已经公司2019年年度股东大会审议通过并完成工商变更登记手续。

  自2020年4月1日至2021年11月30日期间,累计有人民币793,510,000.00元鼎胜转债已转换为公司股票,因转股形成的股份数量为52,269,738股。根据本次“鼎胜转债”转股结果,公司注册资本增加人民币52,269,738元,注册资本由人民币433,627,650元变更为人民币485,897,388元;公司股份增加52,269,738股,公司股份总数由433,627,650股变更为485,897,388股。上述变更已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过并完成工商变更登记手续。

  公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事宜已经完成,公司总股本增加3,180,700股,并于2022年3月23日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,根据《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定、公司2022年第二次临时股东大会的授权以及公司2022年限制性股票首次授予后的实际情况,公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》,即公司注册资本由485,897,388元变更为489,078,088元;公司总股本由485,897,388股变更为489,078,088股。上述变更已完成工商变更登记手续。

  自2021年12月1日至2022年3月31日期间,累计有人民币1,281,000.00元鼎胜转债已转换为公司股票,因转股形成的股份数量为84,169股。根据本次“鼎胜转债”转股结果,公司注册资本增加人民币84,169元,注册资本由人民币489,078,088元变更为人民币489,162,257元;公司股份增加84,169股,公司股份总数由489,078,088股变更为489,162,257股。

  根据现行《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,结合公司实际,拟对《公司章程》部分条款作进行修订,修订部分如下:

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由镇江鼎胜铝业有限公司以经审计的净资产折股整体变更设立,并于2003年8月12日经江苏省镇江工商行政管理局核准设立登记,现持有统一社会信用代码为5XF号的《营业执照》。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由镇江鼎胜铝业有限公司以经审计的净资产折股整体变更设立,并于2003年8月12日经镇江市市场监督管理局核准设立登记,现持有统一社会信用代码为5XF号的《营业执照》。

  第六条 公司注册资本为人民币489,078,088元。 第六条 公司注册资本为人民币489,162,257元。

  新增此条 第十二条 公司根据中国章程的规定,设立组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

  第二十条 目前公司股份总数为489,078,088股,均为普通股。 第二十一条 目前公司股份总数为489,162,257股,均为普通股。

  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公

  有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

  第四十二条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)上海证券交易所或公司章程规定的 第四十三条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (三)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保; (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)上海证券交易所或公司章程规定的

  其他担保情形。 其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议本条第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  股东大会审议本条第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的担保事项,除中国证监会和本章程另有规定外,免于按照本条规定履行相应程序。

  第四十九条…… 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 …… 第五十条…… 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 ……

  第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。

  第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: …… (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: …… (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完

  知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

  股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

  第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划或员工持股计划; (六)公司回购股份; (七)调整公司利润分配政策; (八)法律、行政法规或章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

  (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (八)法律、行政法规或章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或变向有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持