OB电竞:中国三峡新能源(集团)股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易金额的公告

发布时间:2022-04-29 01:20:14 作者:ob欧宝体育直播 出处:ob欧宝下载 字号

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●中国三峡新能源(集团)股份有限公司(以下简称公司)与公司控股股东中国长江三峡集团有限公司(以下简称三峡集团)及其控制的除公司及子公司以外的其他法人或者其他组织(以下统称三峡集团及相关子公司)、与关联法人新疆金风科技股份有限公司(以下简称金风科技)的关联交易是为了满足项目开发、建设与运营的需要而预计发生的,公司与三峡集团及相关子公司发生的关联交易定价执行国家相关规定,与金风科技按照市场价格进行交易,关联交易价格公允,不会损害公司及公司股东、特别是公司中小股东的利益。公司的收入、利润主要来源为风电、太阳能发电业务,不会因上述关联交易而对控股股东及关联人形成依赖。

  2022年4月26日,公司召开第一届董事会第四十六次会议,审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易金额的议案》,关联董事王武斌、李毅军回避表决。其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审定,关联股东需回避表决。

  独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见:我们已审查了公司提供的相关资料,并和公司管理层及相关业务部门进行了必要的沟通,对本次预计2022年度日常关联交易金额事项已充分了解。本次预计的日常关联交易事项符合公司日常经营的需要,定价合理公允,所形成的关联交易是必要、合法的经济行为,遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则,符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们认为上述关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形,同意将上述关联交易事项提交公司第一届董事会第四十六次会议进行审议。

  同时,独立董事对本次关联交易出具了独立意见:经核查,2022年度,公司预计将与中国长江三峡集团有限公司及相关子公司、新疆金风科技股份有限公司、三峡财务有限责任公司及三峡融资租赁有限公司等关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需,交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则。公司对上述关联交易不存在依赖,定价合理、价格公允,符合市场原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不影响公司独立性。公司董事会在审议该项议案时,相应表决程序合法、有效,关联董事均回避了表决。我们同意该事项并同意提交公司股东大会审议。

  公司审计与风险管理委员会对本关联交易事项发表了书面审核意见:按照《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》及《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》等规定,公司按类别汇总披露了公司2021年度日常关联交易执行情况,合理预计了2022年度日常关联交易金额。会议同意将该议案提交公司董事会审议。

  公司与三峡集团及相关子公司、金风科技2021年度发生的除因一方参与另一方公开招标发生的交易以外的日常关联交易的具体情况如下:

  公司与控股股东三峡集团的控股子公司三峡财务有限责任公司(以下简称三峡财务)、三峡融资租赁有限公司(以下简称三峡租赁)2021年度发生的存贷款、融资租赁等金融业务相关日常关联交易的具体情况如下:

  根据公司业务发展的需要,公司预计与三峡集团及相关子公司、与金风科技2022年度发生的除因一方参与另一方公开招标发生的交易以外的日常关联交易情况如下:

  公司预计与三峡财务、三峡租赁2022年度发生的存贷款、融资租赁等金融业务相关日常关联交易情况如下:

  历史沿革:1993年9月27日,为建设三峡工程,经国务院批准,中国长江三峡工程开发总公司正式成立。2009年9月27日,更名为中国长江三峡集团公司。2017年12月28日,完成公司制改制,由全民所有制企业变更为国有独资公司,名称变更为中国长江三峡集团有限公司。

  经营范围:项目投资;股权投资;水力发电;风力发电;太阳能发电;生态保护服务;水污染治理;污水处理及其再生利用;水资源管理;水利相关咨询服务;新兴能源、资源再生利用技术研发;新能源、环保技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务;城市排水设施管理服务;市政设施管理服务;环保咨询服务;工程管理服务;工程监理服务;物联网应用服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;境内旅游业务。

  主要财务数据:三峡集团2020年末合并资产总额9,699.72亿元,归属于母公司的净资产3,359.05亿元,2020年度营业收入1,117.02亿元,归属于母公司的净利润303.85亿元。

  三峡集团直接持有公司48.92%股份、通过控股子公司三峡资本控股有限责任公司间接持有公司3.49%股份,是公司的控股股东。三峡集团符合《股票上市规则》第6.3.3条第(二)款规定的情形,为公司的关联法人。

  公司日常关联交易执行情况良好,三峡集团及相关子公司经营情况、财务状况良好,具备履约能力。

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的买方信贷及融资租赁;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  主要财务数据:三峡财务2021年末合并资产总额696.76亿元,归属于母公司的净资产122.75亿元,2021年度营业总收入19.50亿元,归属于母公司的净利润13.45亿元。

  三峡财务是公司控股股东三峡集团直接控制的法人。三峡财务符合《股票上市规则》第6.3.3条第(二)款规定的情形,为公司的关联法人。

  公司与三峡财务的日常关联交易执行情况良好,三峡财务经营情况、财务状况良好,具备履约能力。

  经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁咨询;兼营与主营业务有关的商业保理业务。

  主要财务数据:三峡租赁2021年末合并资产总额302.22亿元,归属于母公司的净资产37.60亿元,2021年度营业收入12.92亿元,归属于母公司的净利润4.04亿元。

  三峡租赁是公司控股股东三峡集团的控股子公司三峡资本控股有限责任公司的控股子公司。三峡租赁符合《股票上市规则》第6.3.3条第(二)款规定的情形,为公司的关联法人。

  公司与三峡租赁的日常关联交易执行情况良好,三峡租赁经营情况、财务状况良好,具备履约能力。

  主要股东:和谐健康保险股份有限公司(持股12.50%)、新疆风能有限责任公司(持股11.78%)、中国三峡新能源(集团)股份有限公司(持股8.35%)

  历史沿革:金风科技成立于1998年,于2007年12月26日在深圳证券交易所上市(股票代码:002202),于2010年10月8日在香港联交所上市(股票代码:2208)。

  经营范围:大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用;建设及运营中试型风力发电场;制造及销售风力发电机零部件;有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询;风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。

  主要财务数据:金风科技2021年末合并资产总额1,193.60亿元,归属于母公司的净资产355.42亿元,2021年度营业收入505.71亿元,归属于母公司的净利润34.57亿元。

  2021年末,公司直接持有金风科技8.35%股份,金风科技为公司的联营企业;公司总会计师、总法律顾问卢海林先生担任金风科技董事。金风科技符合《股票上市规则》第6.3.3条第(二)款规定的情形,为公司的关联法人。

  公司与金风科技的日常关联交易执行情况良好,金风科技经营情况、财务状况良好,具备履约能力。

  公司(乙方)与三峡集团(甲方)于2020年2月签订了《综合产品和服务框架协议》,协议经双方加盖公章之日起生效,有效期3年。经双方书面同意,可自动延长或续期3年。2020年2月28日,公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于公司日常关联交易框架协议及预计2019年度日常关联交易金额上限的议案》。

  根据协议约定,甲方与乙方相互提供产品及服务,包括:(1)产品供应类:办公用品、工程设备物资、备品备件、配件、设备等产品;运输(包括汽车及货车);租赁房屋;原材料;燃料;矿物;动力等产品。(2)服务类:勘察设计服务、施工服务、监理服务、运行维护服务、科研服务、技术服务、运营管理服务、CDM咨询服务、招投标服务、物资代管服务、金融服务、信息服务;后勤服务及其他非营业性的劳务;通讯服务、出版传媒服务、差旅服务、物业服务及其他相关或类似的生活服务等服务。各交易方可按本协议规定的框架范围另行订立具体合同,该具体合同不应违反本协议的约定。双方须确保并促使各自的附属企业,按双方认可的产品和服务的采购与销售计划签订符合本协议之原则及规定的具体合同。

  定价原则和依据:各项产品或服务的价格,须按下列标准和顺序确定:(1)政府定价;(2)若无政府定价的,执行在政府指导价格范围内的合理价格;(3)若无政府定价或政府指导价的,执行市场价(含招标价);(4)前三者均无或无法在实际交易中适用以上价格的,执行协议价。

  公司(甲方)与三峡财务(乙方)将于近期重新签订《金融服务协议》,协议自双方盖章及签字之日起成立,经甲方股东大会批准后生效,有效期自批准生效后3年止。

  根据拟重新签订的协议约定,乙方为甲方提供金融服务,包括但不限于存款与结算、授信额度、委托贷款、财务顾问等服务。乙方每年向甲方提供授信额度不超过300亿元。在授信期间内,甲方可循环使用授信额度。

  定价原则和依据:甲乙双方承诺定价遵循公开合理的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体的定价原则如下:

  2.乙方向甲方提供的贷款利率参照中国人民银行发布的人民币贷款基准利率,或全国银行间同业拆借中心报出的最近一期贷款市场报价利率(LPR)考虑浮动幅度确定,实际执行利率不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款利率平均水平。

  3.结算业务涉及的劳务费、委托贷款费用、开立承兑汇票、信用证和保函收取的费用,按各具体合同的规定执行,不高于可比的行业平均水平。

  公司(甲方)与三峡租赁(乙方)于2020年3月签订了《金融服务协议》,协议自双方盖章及签字之日起成立,经甲方股东大会批准后生效,有效期自批准生效后3年止。2020年2月28日,公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于公司日常关联交易框架协议及预计2019年度日常关联交易金额上限的议案》。

  根据协议约定,在协议有效期内,乙方向甲方提供融资租赁本金不超过人民币200亿元。使用方式和条件由双方根据项目实际情况具体签订的业务合同予以确定。

  定价原则和依据:甲乙双方承诺定价遵循公开合理的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,且不高于行业平均水平。任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

  公司除依法公开招标向金风科技采购风力发电机组及其零部件、新能源服务外,根据业务实际需要,通过非公开招标方式向金风科技采购风机零部件、新能源服务等,并向其提供运维服务、出租生产及办公用房等。公司或公司控股子公司将根据具体业务需要,与金风科技及其子公司按照市场价格,按次签订相应合同并进行交易。

  公司作为三峡集团新能源业务的战略实施主体,承载着发展新能源的历史使命。三峡集团及相关子公司能够为公司新能源业务发展提供咨询、监理等服务和相关产品,三峡财务、三峡租赁能够为公司提供金融服务和资金支持。金风科技作为全球化的风电整体解决方案提供商,能够为公司风电业务发展提供风电产品及相关服务。随着公司新能源业务不断拓展,为了满足项目开发、建设与运营的需要,公司与三峡集团及相关子公司、与金风科技持续发生的关联交易是必要的。

  公司与三峡集团及相关子公司发生的关联交易定价执行国家相关规定,有政府定价的,直接适用此价格;无政府定价的,由交易双方以市场价格为基础,共同协商定价,保证了关联交易的公允性,不会损害公司及公司股东、特别是公司中小股东的利益。公司与金风科技按照市场价格进行交易,关联交易价格公允,不会损害公司及公司股东的利益。

  公司拥有完整独立的资产、业务,在人员、财务、机构等方面与控股股东及关联人保持独立,具备完整独立的风能、太阳能的开发、建设与运营能力,公司的收入、利润主要来源为风电、太阳能发电业务,公司不会因关联交易而对控股股东及关联人形成依赖。

  中国三峡新能源(集团)股份有限公司关于聘请2022年度财务决算审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已连续多年为公司提供财务审计服务,服务合同期届满。为更好地保证审计工作的独立性和客观性,并综合考虑公司业务发展需要,公司拟改聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务决算报告审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行了事前沟通,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)知悉本事项并确认无异议。

  成立日期:2012年2月9日(由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业)

  截至2021年12月31日注册会计师人数:1,481人,其中:签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数:929人

  主要行业:制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业

  已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所(特殊普通合伙)近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施27次、自律监管措施0次、纪律处分2次;79名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施38次、自律监管措施1次、纪律处分3次。

  2014年5月成为注册会计师,2011年1月开始从事上市公司审计,2011年1月开始在大华执业。近三年签署上市公司审计报告5家。

  2017年8月成为注册会计师,2017年12月开始从事上市公司审计,2020年8月开始在大华执业,近三年签署上市公司审计报告3家。

  1997年3月成为注册会计师,1997年6月开始从事上市公司审计,1997年6月开始在大华执业,近三年复核上市公司审计报告超过50家。

  拟签字项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)及拟签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

  公司2021年度财务决算审计费用为176.75万元,2022年度财务决算审计费用预计为200.00万元,较上年增加13%,审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量,以所需工作人日数和每个工作人日收费标准确定。

  公司原审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为本公司提供6年财务审计服务,2021年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务期间,坚持独立审计原则,勤勉尽职,公允独立地发表审计意见,客观、公正、准确地反映公司财务状况,切实履行了审计机构应尽职责,从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

  鉴于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已连续多年为公司提供财务审计服务,服务合同期届满。为更好地保证审计工作的独立性和客观性,并综合考虑公司业务发展需要,公司拟改聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务决算报告审计机构。

  公司已就变更会计师事务所事项与信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行了事前沟通,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定和其他有关要求,积极沟通做好后续相关配合工作。

  审计与风险管理委员会认为:根据国资委和财政部关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计工作相关规定,现任财务决算审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计服务年限即将期满。公司拟新聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)诚信状况良好,具备为公司提供审计服务的经验和能力。同意将该议案提交公司董事会审议。

  独立董事同意将《关于聘请2022年度财务决算审计机构的议案》提交公司董事会审议,发表事前认可意见如下:经审查,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已连续多年为公司提供审计服务,且服务合同期届满,为更好地保证审计工作的独立性和客观性,公司拟聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度财务决算审计机构。大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有多年为上市公司提供审计服务的经验,不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》等要求的情况。公司聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)有利于保障公司审计工作质量,有利于维护上市公司及全体股东,尤其是中小股东的合法权益,同意将该事项提交公司第一届董事会第四十六次会议进行审议。

  同时,独立董事对《关于聘请2022年度财务决算审计机构的议案》出具了独立意见:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已连续多年为公司提供审计服务,且服务合同期届满,为更好地保证审计工作的独立性和客观性,公司拟聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度财务决算审计机构。大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备较高的专业胜任能力和投资者保护能力,诚信状况良好,能够满足公司财务审计工作要求,能够独立、客观、公正地对公司财务状况进行审计。公司聘用大华会计师事务所(特殊普通合伙)的审议决策程序充分、恰当,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度财务决算审计机构并同意提交公司股东大会审议。

  公司于2022年4月26日召开第一届董事会第四十六次会议,审议通过《关于聘请2022年度财务决算审计机构的议案》,表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国三峡新能源(集团)股份有限公司(以下简称公司)第一届董事会第四十六次会议于2022年4月26日上午在北京以现场并结合视频的方式召开,会议通知已于2022年4月16日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事7名,现场及视频参会董事6名,刘俊海董事委托闵勇董事出席会议并代为行使表决权。会议由王武斌董事长主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。公司部分监事、高级管理人员等列席了会议。与会董事以记名投票方式表决,形成决议如下:

  具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源(集团)股份有限公司2021年度董事会工作报告》。

  (一)拟以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.2122元(含税),共分派现金股利人民币607,336,559.00元(含税);2021年度公司现金分红合计人民币1,690,177,459.00元(含税)(包括中期已分配的现金红利人民币1,082,840,900.00元),公司2021年全年现金股利分配金额占合并归属于母公司所有者净利润的29.96%;

  (三)实施本次权益分派股权登记日前,因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,维持分配总额不变,相应调整每股分红比例。

  具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源(集团)股份有限公司2021年度利润分配预案的公告》(公告编号:2022-035)。

  具体内容详见公司同日披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

  具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源(集团)股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

  具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源(集团)股份有限公司2021年度社会责任报告》。

  具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源(集团)股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2022-036)。

  同意公司拟定的2022年投资计划与财务预算,并提请股东大会授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要,在不超过年度投资计划20%范围内调整总投资计划额度。

  具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源(集团)股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易金额的公告》(公告编号:2022-037)。

  同意公司拟定的2022年度债券融资方案,并提请股东大会授权董事会审批债券注册、发行等具体事项;董事会授权董事长审批债券注册、发行等具体事项;授权有效期自本议案经公司2021年度股东大会批准之日起至2022年度股东大会召开之日止。

  鉴于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已连续多年为公司提供财务审计服务,服务合同期届满。为更好地保证审计工作的独立性和客观性,并综合考虑公司业务发展需要,同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务决算报告审计机构,2022年度财务决算审计费用为200.00万元。

  具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源(集团)股份有限公司关于聘请2022年度财务决算审计机构的公告》(公告编号:2022-038)。

  具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源(集团)股份有限公司关于会计政策变更的公告》(公告编号:2022-039)。

  十六、审议通过《关于向三峡财务有限责任公司申请增加授信额度并重新签订暨关联交易的议案》

  同意调增公司向三峡财务有限责任公司申请授信额度至300亿元,并与三峡财务有限责任公司重新签订《金融服务协议》。

  具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源(集团)股份有限公司关于向三峡财务有限责任公司申请增加授信额度并重新签订暨关联交易的公告》(公告编号:2022-040)。

  具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源(集团)股份有限公司关于对三峡财务有限责任公司的风险评估报告》。

  具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源(集团)股份有限公司关于在三峡财务有限责任公司办理存、贷款业务的风险应急处置预案》。

  具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源(集团)股份有限公司董事会审计与风险管理委员会2021年度履职报告》。

  二十一、审议通过《关于设立中国三峡新能源(集团)股份有限公司建设管理分公司相关事项的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源(集团)股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

  1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司第一届董事会第四十六次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》,拟向全体股东每10股派发现金红利0.2122元(含税)。截至2022年03月31日,公司总股本为28,620,950,000股,以此计算合计拟派发现金股利人民币607,336,559元(含税)。除前述现金分红外,本次利润分配不以资本公积金转增股本,不送红股,剩余未分配利润结转至下一年度。本次分配预案尚需提交公司股东大会审议批准。

  随着社会对能源需求的不断增长、对绿色生态环境需求的增加和低碳社会的到来,从传统化石能源向非化石能源的重大转变不可避免,新能源和可再生能源是未来全球能源转型的主要方向。

  发展新能源是低碳发展的关键,新能源开发利用步伐加快,已成为全球能源增长的新动力。根据国际可再生能源署(IRENA)发布的《2022年可再生能源装机数据》(RenewableCapacityStatistics2022),2021年底,全球可再生能源装机容量达到3,064吉瓦,其中,全球风电累计装机容量为825吉瓦,太阳能发电累计装机容量为849吉瓦。在新增可再生能源中,太阳能和风能继续占主导地位,占比达88%。

  近年来,我国发电装机容量持续提升,电力供应能力不断加强,有力支撑国家经济发展与人民生活需要;非化石能源发展规模世界领先,可再生能源消纳保障机制不断完善,电源结构绿色低碳转型成效显著。

  我国是全球新能源装机容量增长的主力。2021年3月15日,中央财经委员会第九次会议提出构建以新能源为主体的新型电力系统。2021年10月12日,国家主席习在《生物多样性公约》第十五次缔约方大会领导人峰会发表主旨讲话中明确提出构建起碳达峰、碳中和“1+N”政策体系。我国将持续推进产业结构和能源结构调整,大力发展可再生能源,在沙漠、戈壁、荒漠地区加快规划建设大型风电光伏基地项目,擘画了我国构建“清洁低碳、安全高效”现代能源体系美好蓝图。2021年,我国能源结构调整加速,非化石能源发展迈上新台阶,全国可再生能源发电装机规模历史性突破10亿千瓦,风电、光伏装机均超3亿千瓦,海上风电装机规模跃居世界第一;新能源年发电量首次突破1万亿千瓦时大关,继续保持领先优势;清洁能源消纳取得新进展,风电、光伏利用率分别达到96.9%和97.9%。

  2021年,全国可再生能源新增装机1.34亿千瓦,占全国新增发电装机的76.1%,累计装机10.63亿千瓦。其中,风电、光伏发电新增装机分别占全国新增装机的27%、31.1%,风电、光伏累计装机分别占总发电装机容量的13.8%、12.9%。

  (1)风电。2021年,全国新增风电装机容量4,757万千瓦,同比降低34%;累计装机容量约3.28亿千瓦,同比增长16.6%。

  其中,新增海上风电装机容量1,690万千瓦,同比增长约340%;累计装机达到2,639万千瓦,同比增长142.7%,跃居世界第一。

  (2)太阳能发电。2021年,全国新增太阳能发电装机5,493万千瓦,同比增长14.0%;累计太阳能发电装机容量约3.07亿千瓦,同比增长20.9%。

  2021年,全国可再生能源发电量达2.48万亿千瓦时,占全社会用电量的29.8%。其中,风电6,526亿千瓦时,同比增长40.5%;光伏发电3,259亿千瓦时,同比增长25.1%。风电、光伏发电量分别占全社会用电量的7.9%、3.9%。全国风电平均利用率96.9%,较上年同期提高0.4个百分点;光伏发电平均利用率97.9%,较上年同期基本持平。全国风电平均利用小时数2,246小时,同比提高超150小时;光伏发电利用小时数1,163小时,同比增加3小时。

  储能作为一种柔性电力调节资源,是清洁能源转型下的必然选择,也必将在以新能源为主体的新型电力系统中承担关键角色。储能主要分为抽水蓄能和新型储能。抽水蓄能是当前最为成熟、装机最多的主流储能技术,在各种储能技术中成本最低。以电化学为主的新型储能是支撑大规模新能源并网消纳的关键技术,近年来新增装机已超过抽水蓄能。2021年,我国抽水蓄能电站累计装机规模超过3,600万千瓦,新型储能累计装机超过400万千瓦,储能建设跨出新步伐。

  2021年,公司新增装机容量729.98万千瓦,累计装机达到2,289.63万千瓦。

  其中,风电累计装机容量达到1,426.92万千瓦,占全国风力发电行业市场份额的4.34%,同比提升1.2个百分点,其中海上风电累计装机容量达到457.52万千瓦,占全国市场份额的17.34%,同比提升2.5个百分点;光伏发电累计装机容量达到841.19万千瓦,占全国太阳能发电行业市场份额的2.74%,同比提升0.2个百分点。

  注:全国数据源自国家能源局网站;2021年,公司因转让等原因减少装机容量2.05万千瓦,其中光伏装机减少0.79万千瓦,水电装机减少1.26万千瓦。

  “碳达峰、碳中和”目标提出以来,国家发展改革委、国家能源局等部委出台系列政策,提出多种路径、措施,2021年出台了多个文件,从顶层设计层面全力支撑“构建以新能源为主体的新型电力系统”新要求,服务“四个革命、一个合作”国家能源战略,积极打造清洁低碳安全高效的能源体系,助力经济绿色高质量发展。

  2月1日,《碳排放权交易管理办法(试行)》正式施行,明确重点排放单位每年可以使用国家核证自愿减排量抵销碳排放配额的清缴,抵销比例不得超过应清缴碳排放配额的5%。国家核证自愿减排量(CCER)可以作为排放权配额交易的有益补充,为碳市场注入流动性,有助于节约排放企业的减排成本。

  3月11日,第十三届全国人民代表大会第四次会议表决通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》,聚焦新能源等战略新兴产业,提出要构建我国现代能源体系。

  9月22日,《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》(中发〔2021〕36号文)发布,强调了能源绿色低碳发展在碳达峰、碳中和目标上的关键作用,明确提出碳达峰碳中和发展的主要目标和重点工作任务,在面向“双碳”目标的“1+N”政策体系中发挥统领作用。

  10月12日,国家主席习出席《生物多样性公约》第十五次缔约方大会领导人峰会并发表主旨讲话指出,为推动实现碳达峰、碳中和目标,中国将陆续发布重点领域和行业碳达峰实施方案和一系列支撑保障措施,构建起碳达峰、碳中和“1+N”政策体系;大力发展可再生能源,在沙漠、戈壁、荒漠地区加快规划建设大型风电光伏基地项目。

  10月26日,国务院印发《关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》(国发〔2021〕23号),聚焦2030年前碳达峰目标,对推进碳达峰工作作出总体部署,提出到2030年,风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。

  11月27日,国务院国资委编制印发《关于推进中央企业高质量发展做好碳达峰碳中和工作的指导意见》,提出了中央企业碳达峰、碳中和的明确目标,扎实推进中央企业在推进国家碳达峰、碳中和中发挥示范引领作用。

  2月25日,国家发展改革委、国家能源局下发《关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》(发改能源规〔2021〕280号),明确分级规划实施源网荷储一体化、分类推进多能互补,构建清洁低碳、安全高效的能源体系,提升可再生能源消纳水平。

  4月30日,国家发展改革委发布《关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》(发改价格〔2021〕633号),坚持并优化两部制电价政策,积极推动抽水蓄能健康可持续发展。

  5月11日,《国家能源局关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》(国能发新能〔2021〕25号)正式印发,要求强化可再生能源电力消纳责任权重引导机制、建立并网多元保障机制、加快推进存量项目建设。

  6月20日,国家能源局印发《关于报送整县(市、区)屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》,充分调动和发挥地方积极性,进一步开拓市场,扩大屋顶分布式光伏建设规模,保障并网消纳。

  7月15日,国家发展改革委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》(发改能源规〔2021〕1051号),将发展新型储能作为提升能源电力系统调节能力、综合效率和安全保障能力,支撑新型电力系统建设的重要举措,明确提出到2025年实现新型储能装机规模达3000万千瓦以上,到2030年实现新型储能全面市场化发展。

  7月29日,国家发展改革委、国家能源局下发《关于鼓励可再生能源发电企业自建或购买调峰能力增加并网规模的通知》(发改运行〔2021〕1138号),鼓励发电企业通过自建或购买调峰储能能力的方式,增加可再生能源发电装机并网规模。

  9月7日,国家能源局发布《抽水蓄能中长期发展规划(2021-2035年)》,明确到2025年,抽水蓄能投产总规模达到6200万千瓦以上;到2030年,抽水蓄能投产总规模达到1.2亿千瓦左右。

  10月15日,国家能源局发布《关于积极推动新能源发电项目能并尽并、多发满发有关工作的通知》,要求加快风电、光伏发电项目建设并网,增加清洁电力供应,按照“能并尽并”、“多发满发”原则,保障新能源发电项目及时并网,进一步提高电力供应能力。

  4月26日,国家发展改革委、国家能源局印发《关于进一步做好电力现货市场建设试点工作的通知》(发改办体改〔2021〕339号),提出积极稳妥推进电力市场建设,加快建立完善有利于促进风电、光伏等新能源发展消纳的市场规则与机制。

  6月7日,国家发展改革委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》(发改价格〔2021〕833号),明确了2021年光伏发电、风电等新能源上网电价政策,同时鼓励各地出台针对性扶持政策支持新能源产业持续健康发展。

  9月7日,国家发展改革委、国家能源局批复了《绿色电力交易试点工作方案》,国家电网和南方电网在各自所辖区域内纷纷启动了国内首次绿色电力交易试点工作。绿色电力交易作为电力中长期市场机制框架内设立的交易品种,能够全面反映绿色电力的电能价值和环境价值,并提供相应的绿色电力消费认证。

  11月24日,中央全面深化改革委员会第二十二次会议审议通过了《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》,指出要健全多层次统一电力市场体系,加快建设国家电力市场,引导全国、省(区、市)、区域各层次电力市场协同运行,推动形成多元竞争的电力市场格局。要推进适应能源结构转型的电力市场机制建设,有序推动新能源参与市场交易,科学指导电力规划和有效投资,发挥电力市场对能源清洁低碳转型的支撑作用。

  12月21日,国家能源局修订发布《电力并网运行管理规定》(国能发监管规〔2021〕60号)、《电力辅助服务管理办法》(国能发监管规〔2021〕61号),明确了储能的市场主体地位,鼓励市场化方式提供有偿辅助服务,加快构建新型电力系统。

  公司主要产品为电力,电力是当前世界重要能源之一,将自然界的一次能源转化成电力,再经输电、变电和配电将电力供应到各用户。

  风力发电是通过叶片转动将风能转化为机械动能,再通过发电机将机械动能转化为电能的过程。发电机产生的电能通过升压变电站升压后输送至电网,通过电网输电线路将电能传输到用电端。风力发电工艺流程如下图所示:

  光伏发电是利用半导体界面产生的光生伏特效应,将光能直接转变为电能的过程。发电机产生的直流电能通过逆变器转化为交流电能,通过升压变电站升压后输送至电网,通过电网输电线路将电能传输到用电端。光伏发电工艺流程如下图所示:

  项目实施单位负责在管辖范围内筛选项目资源,项目资源开发协议签订后,项目实施单位按公司相关规定开展评估工作。项目实施单位组织对项目立项进行内部审核,满足立项条件后,根据授权情况向公司报送立项请示。公司前期工作管理部门对项目立项请示进行审查,提出立项审核意见,审定后报决策机构审议和批准。项目实施单位根据项目前期工作开展情况,适时向公司申请开展项目投资决策。通过投资决策的项目,由前期工作管理部门商公司相关部门办理批复文件。

  公司采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、单一来源采购等方式开展工程类、货物类和服务类采购,其中,公开招标为公司的主要采购方式。按照《招投标法》等法律法规,公司制定了招标及采购管理制度,采购及招投标的各项流程均按照相关制度进行。

  公司工程建设主要分为EPC总承包和平行发包两种模式。在工程建造阶段,结合新能源发电工程技术要求高、施工难度大的特点,公司制定了一系列规章制度,从工程设计、采购、施工安装和并网投产的各阶段,从质量、安全、进度、投资等各方面进行全过程管理,形成了完善的基建项目管理、考核和工作体系。

  公司在遵守法律法规、确保安全和环保达标排放的基础上进行风电、太阳能发电、水电等电力生产。电力运行与维护方面,公司经制定电力生产、运行管理、检修管理、设备管理、备品备件管理等各项规章制度,保证机组的安全稳定运行。公司及控股子公司通过建立涵盖安全培训、技能培训和生产管理培训的完整培训体系,保证生产和管理人员的技能与业务水平的提升。

  公司省域分公司的电力生产部门全面负责、组织区域内所有场站的运行、检修及其相关工作。其下设集控中心和检修中心,实现运行集中监控,场站“无人值班(少人值守)”;检修中心根据场站位置分布情况设置集中检修点,实现区域内场站设备自主检修。公司采取以“远程集中监控、现场无人值班(少人值守)、区域自主检修”为核心内容的运维模式,将省域分公司作为集约式运维管控单位,在生产管理上实施“三个集中”,即生产管理集中、运行集中、检修集中,做到所辖场站电力生产的统一管理、统一部署、统一协调、统一运作、统一营销。

  根据《中华人民共和国可再生能源法》《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》等相关规定,电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议,全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量,并为可再生能源发电提供上网服务。

  随着电力市场的不断发展,公司已在全国多省区参与市场化交易,但各省区市场化进程不同售电模式也存在差异。在未参与市场化交易的区域,公司依据新能源发电项目核准时国家能源价格主管部门确定的区域电价或特许权投标电价与电网公司直接结算电费。在参与市场化交易的区域,电能销售模式为部分电能由电网公司采购,按项目批复电价结算;其余电量需参与市场化交易,按交易电价结算。报告期内,公司参与市场化交易的省区有19个:甘肃、青海、宁夏、新疆、内蒙古、国网冀北、黑龙江、吉林、辽宁、四川、云南、山西、陕西、山东、福建、湖南、贵州、江苏和广东。未来随着电力体制改革的不断深入,市场化交易范围和规模可能将不断扩大,可再生能源电量通过参与市场化交易形式销售将成为主要方式。

  4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

  1公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2021年末,公司并网装机容量达到2,289.63万千瓦。其中,风电1,426.92万千瓦,光伏发电841.19万千瓦。2021年度,公司完成发电量330.69亿千瓦时,同比增长42.5%。其中,风电发电量228.89亿千瓦时,同比增长44.70%;光伏发电量94.99亿千瓦时,同比增长42.90%。报告期内,公司上网电量322.20亿千瓦时,其中风电上网电量221.28亿千瓦时,光伏发电上网电量93.17亿千瓦时。其中,参与电力市场交易的电量为94.17亿千瓦时,占全年上网电量的29.23%。

  2021年度,公司实现营业收入154.84亿元,较上年同期增长36.85%;营业成本64.40亿元,较上年同期增长34.52%;营业利润67.84亿元,较上年同期增长57.65%;利润总额66.40亿元,较上年同期增长54.93%;归属于母公司股东的净利润56.42亿元,较上年同期增长56.26%。

  2021年末,公司合并资产总额2,171.96亿元,较上年末增长52.34%;负债总额1,406.01亿元,较上年末增长46.24%;所有者权益合计765.95亿元,较上年末增长64.95%,其中,归属于上市公司股东的权益688.30亿元,较上年末增长64.22%。2021年末,公司资产负债率为64.73%,较上年末下降2.7个百分点。

  2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国三峡新能源(集团)股份有限公司(以下简称公司)第一届监事会第十九次会议于2022年4月26日在北京以现场并结合视频的方式召开,会议通知已于2022年4月16日以电子邮件方式发出。出席本次会议的监事应到3人,实到3人,本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由何红心主席主持,以记名表决方式审议通过如下决议:

  具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源(集团)股份有限公司2021年度监事会工作报告》。

  (一)拟以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.2122元(含税),共分派现金股利人民币607,336,559.00元(含税);2021年度公司现金分红合计人民币1,690,177,459.00元(含税)(包括中期已分配的现金红利人民币1,082,840,900.00元),公司2021年全年现金股利分配金额占合并归属于母公司所有者净利润的29.96%;

  (三)实施本次权益分派股权登记日前,因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,维持分配总额不变,相应调整每股分红比例。

  监事会认为,公司2021年度利润分配预案结合了公司经营发展需求和股东利益,符合相关法律法规及《公司章程》等规定,并履行了相关决策程序。

  具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源(集团)股份有限公司2021年度利润分配预案的公告》(公告编号:2022-035)。

  (一)公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和公司相关管理制度的规定;

  (二)公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能线年度的经营成果和财务状况;

  (三)在提出本意见前,监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见公司同日披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

  监事会认为:该报告符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,全面、线年度内部控制的实际情况。

  具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源(集团)股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

  监事会认为:公司2021年度募集资金存放和使用符合相关法律法规和规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形;公司严格按照有关规定使用募集资金,并及时地对相关信息进行了披露。《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源(集团)股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2022-036)。

  监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源(集团)股份有限公司关于会计政策变更的公告》(公告编号:2022-039)。

  (一)公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规和公司相关管理制度的规定;

  (二)公司2022年第一季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能线年第一季度的经营成果和财务状况;

  (三)在提出本意见前,监事会没有发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源(集团)股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易金额的公告》(公告编号:2022-037)。